Likwidacja spółki z o.o.

Jak cofnąć likwidację spółki z o.o.?

Jak sami wiecie różnie to bywa. Czasem podejmując decyzję o likwidacji nie widzicie żadnych szans na dalsze działanie spółki. Jednak w trakcie trwającego jakiś czas procesu likwidacji wiele może się zdarzyć. I nie raz już miałam przypadki zmiany decyzji.

Czy można zrezygnować z likwidacji w trakcie jej trwania? Jeśli tak, co w takiej sytuacji trzeba zrobić? Zainteresowanych zapraszam.

Jak cofnąć likwidację spółki z o.o.?

Art.  273 k.s.h. pozwala Wam na cofnięcie rozwiązania spółki. Dowiecie się z niego, że:

Do dnia złożenia wniosku o wykreślenie spółki z rejestru jednomyślna uchwała wszystkich wspólników o dalszym istnieniu spółki może zapobiec jej rozwiązaniu, chyba że z żądaniem rozwiązania wystąpił niebędący wspólnikiem członek organu spółki lub organ, o którym mowa w art. 271 pkt 2, albo w przypadkach określonych w art. 21.

A to oznacza, że do czasu wysłania elektronicznie poprzez system PRS wniosku o wykreślenie spółki z KRS macie czas rezygnację z likwidacji i rozwiązania spółki. Jednak warunkiem do rezygnacji z prowadzenia procesu likwidacji jest jednomyślna uchwała wspólników. Za podjęciem uchwały o cofnięciu likwidacji muszą opowiedzieć się wszyscy wspólnicy bez wyjątku.

Zatem jeśli nie wszyscy wspólnicy się zgadzają z taką decyzją lub nie wszyscy wspólnicy zagłosują to uchwała nie zostanie podjęta. Czasem niestety z niektórymi wspólnikami nie ma kontaktu, co utrudnia podejmowanie dalszych działań. Uchwała musi być podjęta tylko do momentu złożenia wniosku o wykreślenie spółki do KRS. A z kolei jeśli wniosek już złożyliście, możecie cofnąć wniosek o wykreślenie spółki z KRS, jeśli KRS nie wydał postanowienia. A następnie podjąć uchwałę o cofnięciu likwidacji.

Kiedy cofnięcie likwidacji nie jest możliwe?

Niestety nawet jeśli wspólnicy jednomyślnie podjęli uchwałę to nie jest możliwe wstrzymanie likwidacji, gdy żądanie rozwiązania spółki pochodzi od członka zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej. W sytuacji gdy wniosek złożył któryś z członków wymienionych organów będący jednocześnie wspólnikiem, złożenie przez niego wniosku może być zniweczone uchwałą. A to z kolei oznacza, że jeśli wniosek złożył cały organ, nie ma znaczenia, czy w jego skład wchodzą wspólnicy.

Jeżeli jednak w skład np. rady nadzorczej wchodziliby tylko wspólnicy, wówczas jednomyślna uchwała wspólników o cofnięciu likwidacji i dalszej działalności spółki odniosłaby skutek. Mam nadzieję, że jest to zrozumiałe.

Nie będziecie mogli wstrzymać likwidacji, kiedy z żądaniem wystąpił organ państwowy, o którym mowa w art. 271 pkt 2 k.s.h.. Chodzi o to, że likwidacja zainicjowana żądaniem organu państwowego, nie może zostać cofnięta wyłącznie w oparciu o jednomyślną uchwałę wspólników.

Wstrzymanie likwidacji nie będzie również możliwe w przypadkach uregulowanych w art. 21 k.s.h. A zatem w przypadku, gdy KRS orzeknie o rozwiązaniu spółki, gdy:

• nie zawarto umowy spółki
• określony w umowie spółki przedmiot działalności spółki jest sprzeczny z prawem
• umowa spółki nie zawiera postanowień dotyczących firmy, przedmiotu działalności spółki, wkładów lub kapitału zakładowego
• wszystkie osoby zawierające umowę spółki nie miały zdolności do czynności prawnych w chwili ich dokonywania.

Wówczas nie jest możliwe cofnięcie likwidacji uchwałą wspólników, chyba, że od rejestracji spółki w KRS minęło 5 lat.

Uchwała  i co dalej?

Jeśli uda się podjąć uchwałę o rezygnacji z rozwiązywania spółki to spółka musi wrócić do stanu wyjściowego sprzed rozpoczęcia procesu likwidacji. Uchylenie likwidacji następuje z chwilą podjęcia stosownej uchwały.

Musicie zatem złożyć do KRS wniosek o wpis zmian wraz z uchwałą, tak aby spółka wróciła do dotychczasowej firmy bez dodatku „w likwidacji”.

Pamiętajcie też, że musicie dokonać wyboru członków zarządu po podjęciu uchwały o wycofaniu się z likwidacji. Jeśli przy okazji wycofania się z likwidacji chcecie dokonać innych zmian w spółce to jest dobra okazja. Zmiany możecie zgłosić do KRS jednym wnioskiem.

Możliwe też, że spółka na tym etapie nie będzie już posiadać żadnego majątku. Może się zatem okazać konieczne dofinansowanie spółki.

Wzór uchwały o cofnięciu likwidacji

Poniżej zamieszczam przykładowy wzór uchwały.

UCHWAŁA  NR  ….

w sprawie dalszego istnienia Spółki

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki pod firmą …………… spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w …………, w związku z podjęciem uchwały nr ………… w dniu ………….. roku umieszczonej w protokole notarialnym Rep. A Nr ………….. sporządzonym przez notariusza …………. o rozwiązaniu Spółki, niniejszym postanawia o dalszym istnieniu Spółki i cofnięciu decyzji o likwidacji Spółki na podstawie w/w uchwały o rozwiązaniu Spółki przez likwidację.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia uchwały.

Mam nadzieję, że pomogłam 🙂

**********************************************

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist dla spółki z o.o. to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Checklistę wykreślenie spółki z o.o. z KRS po zakończeniu likwidacji ze wzorami dokumentów

#autopromocja #produktwłasny

Zapraszam Was do zapoznania się z poprzednimi wpisami:

Zatwierdzenie sprawozdania finansowego za 2022 rok w spółce z o.o. w likwidacji

Czy spółkę z o.o. w likwidacji należy zgłosić do CRBR?

Jak zarchiwizować dokumenty spółki z o.o. po zakończeniu likwidacji?

Zapraszam również na drugiego bloga o spółce z o.o. Zarząd w spółce z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych