Aneta Kułakowska

radca prawny

Od kilkunastu lat moja praca koncentruje się wokół doradztwa spółkom kapitałowym w bieżącej działalności. W oparciu o zdobytą wiedzę i doświadczenie prawne oraz biznesowe, każdego dnia zajmuję się obsługą prawną i pomagam w zakładaniu, organizacji i prowadzaniu spółek.
[Więcej >>>]

Sklep z ebookami

Likwidacja spółki z o.o. w 10 krokach

Aneta Kulakowska22 lutego 20224 komentarze

Dzisiaj zapraszam Was na wpis Likwidacja spółki z o.o. w 10 krokach. To ogólny wpis o likwidacji zainicjowanej uchwałą wspólników spółki z o.o.

Likwidacja spółki z o.o. w 10 krokach

Likwidacja spółki z o.o. w 10 krokach

Cały proces likwidacji spółki z o.o. podzieliłam na 10 etapów. W praktyce podczas obsługi procesu likwidacji tak dzielę sobie cały proces likwidacji.

  1. Podjęcie uchwały o rozwiązaniu spółki z o.o.
  2. Zgłoszenie otwarcia likwidacji do KRS
  3. Ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
  4. Sprawozdanie finansowe na dzień poprzedzający otwarcie likwidacji i bilans otwarcia likwidacji.
  5. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego oraz bilansu otwarcia.
  6. Zgłoszenie aktualizacyjne do urzędu skarbowego.
  7. Czynności likwidacyjne spółki z o.o.
  8. Podział majątku pozostałego po likwidacji
  9. Zakończenie likwidacji spółki z o.o.
  10. Wniosek o wykreślenie spółki z o.o. z KRS.

Podjęcie uchwały o rozwiązaniu spółki z o.o.

Likwidację rozpoczynacie od podjęcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki. Od tego dnia zaczyna się likwidacja. Dzień podjęcia takiej uchwały jest dniem otwarcia likwidacji spółki. Od tego też dnia spółka zaczyna używać dodatku „w likwidacji”.

Pamiętajcie, że rozpoczęcie likwidacji powoduje wygaśnięcie prokury. W trakcie likwidacji nie możecie też ustanowić nowego prokurenta. Ponadto w trakcie likwidacji nie możecie wypłacać wspólnikom zysków. Dotyczy to zarówno dywidendy, jak i zaliczek na poczet dywidendy. Obowiązuje Was zakaz podziału majątku spółki między wspólników przed spłaceniem wszystkich zobowiązań. W okresie likwidacji dopłaty mogą być uchwalane tylko za zgodą wszystkich wspólników.

Uchwałę o likwidacji spółki z o.o. podejmujecie na zgromadzeniu wspólników zaprotokołowanym przez notariusza. Zgromadzenie wspólników może się odbyć na skutek formalnego zwołania, jak i bez formalnego zwołania. Pojęcie przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki z o.o. wymaga większości dwóch trzecich głosów, chyba że umowa spółki przewiduje surowsze warunki. Na zgromadzeniu wspólników możecie od razu wybrać likwidatora lub likwidatorów.

Likwidatorami są członkowie zarządu, chyba że umowa spółki lub uchwała wspólników stanowi inaczej. Sposób reprezentacji przez likwidatorów określacie w uchwale wspólników, chyba że umowa spółki zawiera zapisy w tym zakresie. Uchwała o wyborze likwidatorów nie wymaga protokołu notarialnego, więc możecie też dokonać wyboru poza protokołem notarialnym.

Jeśli spółka została założona w S24 to możecie podjąć uchwałę o rozwiązaniu spółki w S24 korzystając z zamieszczonego tam wzorca. Od razu we wzorcu wskazujecie czy likwidatorami są członkowie zarządu czy inne osoby. Uchwałę podpisują wszyscy wspólnicy.

Zgłoszenie otwarcia likwidacji do KRS

Po podjęcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki oraz powołaniu likwidatora lub likwidatorów zgłaszacie zmiany do KRS. Zgłoszenia może dokonać każdy z likwidatorów bez względu na sposób reprezentacji. Pamiętajcie, że wniosek do KRS składacie w terminie 7 dni od dnia podjęcia uchwały o rozwiązaniu spółki poprzez Portal Rejestrów Sądowych/e-formularze KRS. Zgłoszenia może również dokonać na podstawie pełnomocnictwa radca prawny lub adwokat. Opłata za wpis zmian to łącznie 350 zł (250 zł opłata sądowa i 100 zł publikacja w Monitorze Sądowym i Gospodarczym).

Jeśli uchwałę o rozwiązaniu spółki podejmujecie w S24 to również w S24 sporządzacie wniosek o wpis zmian. Opłata za wpis zmian to łącznie 300 zł (200 zł opłata sądowa i 100 zł publikacja w Monitorze Sądowym i Gospodarczym).

Ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym

Kolejnym krokiem jest ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. W ogłoszeniu likwidator zamieszcza informację o otwarciu likwidacji oraz wzywa wierzycieli spółki do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie trzech miesięcy od dnia tego ogłoszenia. Jeśli umowa spółki wskazuje dodatkowe miejsce publikacji ogłoszeń to również tam zamieszczacie takie ogłoszenie. Koszt ogłoszenia to zwykle 350-450 zł.

Sprawozdanie finansowe i bilans otwarcia likwidacji

Pamiętajcie, że na dzień poprzedzający postawienie spółki w stan likwidacji (podjęcie uchwały o rozwiązaniu spółki) zamykacie księgi rachunkowe spółki. Macie 3 miesiące na wykonanie tego obowiązku. Zakładam, że tak jak w większości spółek zajmuje się tym księgowa lub zewnętrzne biuro rachunkowe. W związku z zamknięciem ksiąg rachunkowych musicie też sporządzić sprawozdanie finansowe na dzień zamknięcia tych ksiąg, czyli na dzień poprzedzający podjęcie uchwały o rozwiązaniu spółki.

Z kolei w ciągu 15 dni od dnia otwarcia likwidacji (podjęcia uchwały o rozwiązaniu spółki) otwieracie księgi rachunkowe na dzień rozpoczęcia likwidacji. Oznacza to również konieczność sporządzenia bilansu otwarcia likwidacji.

Zatwierdzenie sprawozdania finansowego oraz bilansu otwarcia

Zarówno bilans otwarcia likwidacji, jak i sprawozdanie finansowe na dzień poprzedzający postawienie spółki w stan likwidacji wymaga zatwierdzenia przez zgromadzenie wspólników. Zgromadzenie wspólników może się odbyć na skutek formalnego zwołania, jak i bez formalnego zwołania.

Zgłoszenie aktualizacyjne do urzędu skarbowego

Pamiętajcie również, aby w terminie 7 dni od dnia postawienia spółki w stan likwidacji (podjęcia uchwały o rozwiązaniu spółki) złożyć do urzędu skarbowego zgłoszenie aktualizacyjne NIP-8. W związku z zakończeniem roku podatkowego w dniu poprzedzającym dzień otwarcia likwidacji jesteście też zobowiązani do złożenia rocznego zeznania i rozliczenie podatku CIT.

Czynności likwidacyjne spółki z o.o.

W trakcie likwidacji likwidatorzy podejmują wszelkie działania, które mają doprowadzić do zakończenie działalności spółki. Czynności likwidacyjne skupiają się zatem na zakończeniu bieżących interesów spółki, ściągnięciu wierzytelności, wypełnieniu ciążących na spółce zobowiązań oraz upłynnieniu majątku spółki. Wszyscy znani spółce wierzyciele, których wierzytelności są bezsporne i wymagalne, powinni zostać spłaceni. Natomiast sumy potrzebne do zaspokojenia lub zabezpieczenia znanych spółce wierzycieli, którzy się nie zgłosili lub których wierzytelności nie są wymagalne albo są sporne, składacie do depozytu sądowego.

Co do zasady, w trakcie likwidacji nie rozpoczynacie nowych projektów. Zaangażowanie w nowe projekty jest dopuszczalne w przypadku, gdy jest to niezbędne do ukończenia rozpoczętych wcześniej spraw.

Podział majątku pozostałego po likwidacji

Kolejnym krokiem jest podział majątku pozostałego po likwidacji między wspólników. Oczywiście, jeśli po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu znanych spółce wierzycieli, pozostanie jeszcze jakikolwiek majątek do podziału. Podział majątku może nastąpić dopiero po upływie 6 miesięcy od dnia opublikowania w MSiG ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli do zgłaszania ich wierzytelności. Jeśli umowa spółki nie reguluje zasad podziału majątku, dzielicie go między wspólników proporcjonalnie do ich udziałów w kapitale zakładowym spółki.

Zakończenie likwidacji spółki  z o.o.

Na dzień poprzedzający podział między wspólników majątku pozostałego po likwidacji likwidatorzy sporządzają sprawozdanie finansowe tzw. sprawozdanie likwidacyjne.

Z kolei po podziale majątku i w związku z zakończeniem postępowania likwidacyjnego konieczne będzie przygotowanie sprawozdania z czynności likwidatora oraz sporządzenie sprawozdania finansowego na dzień zakończenia likwidacji, czyli po podziale majątku pozostałego po likwidacji spółki. Zarówno sprawozdanie likwidacyjne, jak i sprawozdanie na zakończenie likwidacji przedkładacie do zatwierdzenia zgromadzeniu wspólników, a następnie ogłaszacie w siedzibie spółki. Przy okazji zgromadzenia wspólników, wspólnicy uchwałą wyznaczają przechowawcę dokumentacji spółki, chyba że zostało to określone w umowie spółki.

Wniosek o wykreślenie spółki z o.o. z KRS

Kolejnym wymaganym krokiem jest złożenie w KRS wniosku o wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców wraz ze sprawozdaniem z czynności likwidatora, sprawozdaniami likwidacyjnym i na zakończenie likwidacji oraz uchwałami o ich zatwierdzeniu. Wniosek podlega opłacie łącznie 400 zł (300 zł opłata sądowa i 100 zł publikacja w Monitorze Sądowym i Gospodarczym). Na podstawie pełnomocnictwa udzielonego przez likwidatorów wniosek może złożyć radca prawny lub adwokat.

Z chwilą prawomocnego wykreślenia z KRS spółka zostaje rozwiązana i przestaje istnieć. Po prawomocnym wykreśleniu spółki z KRS likwidatorzy zawiadamiają urząd skarbowy. Następnie przygotowują dokumenty spółki do oddania osobie wskazanej uchwałą do ich przechowania.

Jeśli chcecie wiedzieć więcej o każdym z kroków to zapraszam Was do subskrypcji bloga. W kolejnych wpisach opowiem o każdym etapie likwidacji spółki z o.o. oddzielnie.

**********************************************

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist dla spółki z o.o. w likwidacji to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Checklistę odwołanie i powołanie likwidatora.

Checklista odwołanie i powołanie likwidatora.

Zapraszam Was do zapoznania się z poprzednimi wpisami:

Wynagrodzenie likwidatora na podstawie uchwały

Ile trwa kadencja likwidatora?

Koszty likwidacji spółki z o.o.

Zmiana firmy spółki z o.o. wraz z otwarciem likwidacji

Jak długo w praktyce trwa likwidacja spółki z o.o.?

Zapraszam również na drugiego bloga o spółce z o.o. Zarząd w spółce z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych

 

W czym mogę Ci pomóc?

Na blogu jest wiele artykułów, w których dzielę się swoją wiedzą bezpłatnie.

Jeżeli potrzebujesz indywidualnej płatnej pomocy prawnej, to zapraszam Cię do kontaktu.

Przedstaw mi swój problem, a ja zaproponuję, co możemy wspólnie w tej sprawie zrobić i ile będzie kosztować moja praca.

    Twoje dane osobowe będą przetwarzane przez KUŁAKOWSKA I WSPÓLNICY KANCELARIA RADCÓW PRAWNYCH SPÓŁKA KOMANDYTOWA w celu obsługi przesłanego zapytania. Szczegóły: polityka prywatności.

    { 4 komentarze… przeczytaj je poniżej albo dodaj swój }

    Mariusz 1 marca, 2022 o 13:16

    Dzień dobry Pani Mecenas,

    W przedostatnim akapicie pisze Pani „Po prawomocnym wykreśleniu spółki z KRS likwidatorzy zawiadamiają urząd skarbowy”. W przepisie jest mowa o przekazaniu wraz z takim zawiadomieniem odpisu sprawozdania likwidacyjnego.
    Jak to teraz wygląda w praktyce, skoro sprawozdania są sporządzane i podpisywane w formie elektronicznej. Czy należałoby takie sprawozdanie załączyć do zawiadomienia na jakimś nośniku (pendrive, płyta CD)?
    Czy nie wystarczyłoby w takim zawiadomieniu wskazanie, że sprawozdanie zostało opublikowane przez spółkę w repozytorium dokumentów finansowych?
    Z góry dziękuję za odpowiedź.
    Pozdrawiam.

    Odpowiedz

    Aneta Kulakowska 1 marca, 2022 o 17:33

    Panie Mariuszu,
    w praktyce korzystam z dugiego rozwiązania, a więc powołania się na złożone już SF. Ewentulanie można zadzwonić do us i dopytać czy to im wystarczy.

    Odpowiedz

    Agata 6 czerwca, 2022 o 14:45

    Szanowna Pani Mecenas,
    usilnie staram się znaleźć odpowiedzi na nurtujące mnie pytania, jednak bezskutecznie. Postanowiłam spróbować zapytać Panią Mecenas o opinię, a nóż stan faktyczny Panią zainteresuje i postanowi mi Pani odpowiedzieć.

    Mam do czynienia z martwą spółką zoo. Jakiś czas temu, została zawarta umowa sprzedaży udziałów, uchwała o odwołaniu dotychczasowego Prezesa Zarządu i powołaniu nowego, a także uchwała o zmianie umowy spółki(notarialnie oczywiście). Wszystkie zmiany zostały zgłoszone do KRS, jednakże na skutek nieprawidłowo wypełnionych formularzy, wniosek o wpis zmian został zwrócony. Obecnie, oryginały dokumentów leżą sobie w kopercie w aktach sprawy, a w KRS widnieją nieaktualne dane.

    Obecny jedyny Wspólnik podejmuje decyzję, iż spółkę chce likwidować.
    I teraz moje dwie główne, niedające spać wątpliwości:
    1. Czy nieaktualne dane w KRS stoją na przeszkodzie rozpoczęcia procedury likwidacyjnej? Bo w końcu uchwałę o rozwiązaniu podejmą wspólnicy, którzy nie są ujawnieni w KRS(umowa sprzedaży udziałów leży w kopercie w aktach). Czy dobrze czuję, iż w pierwszej kolejności spółka powinna dokonać aktualizacji wszystkich danych w KRS?
    2. Czy zmiana umowy spółki, niezgłoszona w ciągu 6 miesięcy od jej uchwały( a więc taka, którą utraciła moc) stoi na przeszkodzie wszczęcia likwidacji za pośrednictwem s24?

    Będę dozgonnie wdzięczna za każdą wskazówkę.
    Z poważaniem

    Odpowiedz

    Aneta Kulakowska 7 czerwca, 2022 o 08:47

    Pani Agato,
    co do wpisu zmian przed likwidacja to zależy czy zmiany wprowadza Pani w S24 czy poza S24. Poza S24 może Pani zgłosić zmiany i otwarcie likwidacji łącznie. Zmiana umowy u notariusza nie weszła w życie, więc można zgłosić zmiany poprzez S24.

    Odpowiedz

    Dodaj komentarz

    Twoje dane osobowe będą przetwarzane przez KUŁAKOWSKA I WSPÓLNICY KANCELARIA RADCÓW PRAWNYCH SPÓŁKA KOMANDYTOWA w celu obsługi komentarzy. Szczegóły: polityka prywatności.

    Poprzedni wpis:

    Następny wpis: