Aneta Kułakowska

radca prawny

Od kilkunastu lat moja praca koncentruje się wokół doradztwa spółkom kapitałowym w bieżącej działalności. W oparciu o zdobytą wiedzę i doświadczenie prawne oraz biznesowe, każdego dnia zajmuję się obsługą prawną i pomagam w zakładaniu, organizacji i prowadzaniu spółek.
[Więcej >>>]

Sklep z ebookami

Bilans otwarcia likwidacji

Aneta Kulakowska04 lipca 2022Komentarze (0)

O tym, że likwidator jest zobowiązany sporządzić bilans otwarcia likwidacji wspominałam już we wpisie Likwidacja spółki z o.o. w 10 krokach.

Zatem musicie pamiętać o tym, że w terminie 15 dni od dnia otwarcia likwidacji otwieracie księgi rachunkowe na dzień rozpoczęcia likwidacji. Oznacza to konieczność sporządzenia bilansu otwarcia likwidacji. Sporządzacie go nawet wówczas, gdy bilans roczny został sporządzony na krótko przed otwarciem likwidacji.

Bilans otwarcia likwidacji

Bilans otwarcia likwidacji

Otwarcie likwidacji związane jest z rozwiązaniem spółki, a to powodują m.in.:

  • przyczyny przewidziane w umowie spółki
  • uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki
  • uchwała wspólników o przeniesieniu siedziby spółki za granicę
  • ogłoszenie upadłości spółki
  • rozwiązanie spółki przez sąd.

W art. 281 §1 k.s.h. przeczytacie jedynie:

Likwidatorzy sporządzają bilans otwarcia likwidacji. Bilans ten likwidatorzy składają zgromadzeniu wspólników do zatwierdzenia.

Zauważcie, że w/w przepisie mowa jest o bilansie, a nie o sprawozdaniu finansowym. Oznacza to, że  nie ma obowiązku sporządzania rachunku zysków i strat ani informacji dodatkowej. Zgodnie z art. 29 ust. 1 i 2 ustawy o rachunkowości sporządzacie zatem bilans w oparciu o wycenę aktywów według wartości zbywczej. Z kolei zgodnie z art. 36 ust. 3 ustawy należy połączyć składniki kapitału własnego w jeden kapitał podstawowy, zmniejszając go o udziały własne.

Bilans podpisują wszyscy likwidatorzy oraz osoba sporządzająca (zwykle księgowa). Odmowa złożenia podpisu wymaga pisemnego uzasadnienia dołączonego do bilansu.

Zatwierdzenie bilansu otwarcia

Po sporządzeniu bilansu likwidator powinnien niezwłocznie zwołać zgromadzenie wspólników celem zatwierdzenia bilansu. Jeśli planowane było zwyczajne zgromadzenie wspólników w tym czasie to można zatwierdzić bilans na zwyczajnym zgromadzeniu. A jeśli nie, to należy zwołać nadzwyczajne zgromadzenie wspólników.

Pamiętajcie, że na 15 dni przed terminem zgromadzenia wspólników należy udostępnić bilans wspólnikom do wglądu.

************************************************************

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist dla spółki z o.o. w likwidacji to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Protokół zwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki z o.o. w likwidacji bez formalnego zwołania.

Protokół zwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki z o.o. w likwidacji bez formalnego zwołania

Zapraszam Was do zapoznania się z poprzednimi wpisami:

Sprawozdanie likwidatora

Podsumowanie 2021 roku w spółce z o.o. w likwidacji

Jak rozpocząć likwidację w S24?

Jakie są skutki powołania skazanego na likwidatora?

Jak dokonać zmiany adresu spółki w likwidacji?

Zapraszam również na drugiego bloga o spółce z o.o. Zarząd w spółce z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych

Sprawozdanie likwidatora

Aneta Kulakowska28 czerwca 2022Komentarze (0)

Czym jest sprawozdanie likwidatora?

Bardzo często pytanie przewija się w wiadomościach od Was. Dzisiaj postaram się na nie odpowiedzieć.

Jeśli spółka z o.o. nie jest w procesie likwidacji to poza sprawozdaniem finansowym zarząd musi zadbać o sporządzenie sprawozdania z działalności spółki. Z kolei w trakcie likwidacji likwidator zobowiązany jest do sporządzenia sprawozdania ze swej działalności. Jeżeli likwidacja trwa dłużej niż rok to po upływie każdego roku obrotowego likwidator sporządza sprawozdanie ze swej działalności oraz sprawozdanie finansowe.

Sprawozdanie likwidatora

Sprawozdanie likwidatora

Sprawozdanie likwidatora to sprawozdanie z czynności przeprowadzonych przez likwidatora spółki w trakcie roku obrotowego. Ewentualnie w krótszym okresie, jeśli likwidacja kończy się w trakcie roku obrotowego.

Zgodnie z art. 281 §1 k.s.h.:

Likwidatorzy powinni po upływie każdego roku obrotowego składać zgromadzeniu wspólników sprawozdanie ze swej działalności oraz sprawozdanie finansowe.

Przy sporządzaniu sprawozdania obowiązują podobne zasady jak przy sporządzaniu sprawozdania z działalności spółki. Zatem przy sporządzaniu sprawozdania likwidator powinien stosować się do art. 49 ustawy o rachunkowości. Oczywiście biorąc pod uwagę zmiany związane z prowadzoną likwidacją. Sprawozdanie ze swej działalności likwidator sporzadza  w terminie na sporządzenie sprawozdania finansowego. Zatem w tym roku, tak jak w dwóch poprzednich latach, zamiast 31 marca będzie to 30 czerwca 2022 r. Oczywiście, jeśli rok obrotowy w spółce pokrywa się z rokiem kalendarzowym.

Kto podpisuje sprawozdanie z działalności likwidatora?

Sprawozdanie likwidator sporządza w formie elektronicznej i podpisuje kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym. Podpisują wszyscy likwidatorzy.

Zgodnie z obowiązującymi od 1 stycznia 2022 r. zmienionymi przepisami ustawy o rachunkowości, sprawozdanie może podpisać elektronicznie jeden likwidator. Musicie jednak spełnić dodatkowe warunki. Otóż pozostali likwidatorzy muszą złożyć oświadczenia, iż sprawozdanie spełnia wymagania przewidziane w ustawie o rachunkowości.

Mogą też odmówić podpisania sprawozdania. Odmowa podpisania sprawozdania wymaga uzasadnienia. Takie uzasadnienie likwidator sporządza w formie elektronicznej lub w formie papierowej oraz dołącza do sprawozdania. W przypadku formy elektronicznej podpisuje oświadczenie elektronicznie (podpis kwalifikowany, podpis profilem zaufanym lub podpis osobisty).

Z kolei w przypadku formy papierowej podpisuje oświadczenie odręcznie. Dodatkowo przepisy zobowiązują likwidatora, który podpisał sprawozdanie elektronicznie do sporządzenia elektronicznej kopii tego oświadczenia.

Następnie takie oświadczenie dołączacie do sprawozdania, które w Repozytorium Dokumentów Finansowych.

Zwyczajne zgromadzenie wspólników

Jak wspomniałam, jeżeli likwidacja trwa dłużej niż rok to po upływie każdego roku obrotowego likwidator sporządza sprawozdanie ze swej działalności oraz sprawozdanie finansowe. Ponadto składa te sprawozdania do zatwierdzenia zgromadzeniu wspólników.

Likwidator powinien zatem zwołać zgromadzenie wspólników w celu rozpatrzenia i zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego i sprawozdania likwidatora w takim terminie, aby odbyło się ono w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. W tym roku, tak jak w dwóch poprzednich latach, ze względu na pandemię wydłużono terminy o 3 miesiące. Zatem w tym roku likwidator zwołuje zwyczajne zgromadzenie nie później niż do dnia 30 września 2022 r., jeśli rok obrotowy w spółce pokrywa się z rokiem kalendarzowym.

Możliwość niesporządzania sprawozdania likwidatora

Pytacie: Czy jest możliwość niesporządzania sprawozdania przez likwidatora?

Zakładam, że pytanie nawiązuje do możliwości niesporządzania sprawozdania zarządu z działalności spółki.

W oparciu bowiem o art. 49 ust. 4 i 5 ustawy o rachunkowości spółka może nie sporządzać sprawozdania z działalności, jeśli ma status jednostki mikro lub małej zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości. Ponadto jeśli zgromadzenie wspólników podjęło uchwałę o skorzystaniu z takiej możliwości.

Moim zdaniem nie dotyczy to sprawozdania likwidatora. Nie dotyczy ono bowiem działalności spółki w roku obrotowym, ale działalności samego likwidatora. Likwidator może skorzystać z takiej możliwości, jeśli po otwarciu likwidacji musi sporządzić sprawozdanie za okres od 1 stycznia do dnia otwarcia likwidacji, czyli za czas kiedy to zarząd pełnił swoją funkcję. Wówczas może skorzystać z takiej możliwości, ponieważ dotyczy to okresu przed likwidacją. Sporzadza więc sprawozdanie z działalności spółki, chyba że spółka spełnia warunki  do niesporządzania takiego sprawozdania.

Mam nadzieję, że pomogłam 🙂

************************************************************

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist dla spółki z o.o. w likwidacji to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Protokół zwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki z o.o. w likwidacji bez formalnego zwołania.

Protokół zwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki z o.o. w likwidacji bez formalnego zwołania

Zapraszam Was do zapoznania się z poprzednimi wpisami:

Podsumowanie 2021 roku w spółce z o.o. w likwidacji

Jak rozpocząć likwidację w S24?

Jakie są skutki powołania skazanego na likwidatora?

Jak dokonać zmiany adresu spółki w likwidacji?

Czy mogę rozwiązać spółkę z o.o. bez przeprowadzania likwidacji?

Zapraszam również na drugiego bloga o spółce z o.o. Zarząd w spółce z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych

W poprzednim wpisie Podsumowanie 2021 roku w spółce z o.o. w likwidacji pisałam terminach związanych z podsumowaniem roku 2021 w spółce z o.o. w likwidacji. Dzisiaj opowiem trochę o sprawozdaniu finansowym spółki w likwidacji.

Sprawozdanie finansowe spółki z o.o. w likwidacji

Sprawozdanie finansowe spółki z o.o. w likwidacji

W przypadku spółki z o.o. w likwidacji poza sprawozdaniami wymaganymi samym procesem likwidacji, musicie pamiętać że po upływie każdego roku obrotowego likwidator jest zobligowany sporządzić roczne sprawozdanie finansowe. Ponadto sprawozdanie z działalności za zamknięty rok obrotowy. Za okres po otwarciu likwidacji będzie to sprawozdanie z działalności likwidatora. A następnie przedkłada je do zatwierdzenia zgromadzeniu wspólników.

Zatem jeśli likwidacja została otwarta 1.03.2022 r., a sprawozdanie finansowe za 2021 rok zostało sporządzone po 01.03.2022 r. to sprawozdanie to podpisuje likwidator, a nie zarząd. Zarząd w dniu otwarcia likwidacji zostaje zastąpiony przez likwidatora.

Sprawozdanie finansowe poza osobą je sporządzającą (zwykle księgowa) podpisuje likwidator. Likwidator podpisuje również sprawozdanie z działalności likwidatora. Zwołanie zwyczajnego zgromadzenia wspólników również należy do obowiązków likwidatora.

W trakcie likwidacji nie podejmujecie uchwały o podziale zysku, jeśli spółka w zamkniętym roku obrotowym wypracowała jakikolwiek zysk. W przypadku podjęcia takiej uchwały, zysk taki możecie wypłacić w momencie podziału majątku pozostałego po likwidacji pomiędzy wspólników. A zatem na końcowym etapie likwidacji, jeśli cokolwiek zostanie do podziału.

Ponadto zwyczajne zgromadzenie wspólników podejmuje uchwałę o udzieleniu absolutorium likwidatorom, jeśli pełnili funkcję w zamkniętym roku obrotowym. A jeśli likwidacja rozpoczęła się w trakcie roku to zwyczajne zgromadzenie wspólników podejmuje uchwałę o udzieleniu absolutorium członkom zarządu za część roku i likwidatorom również za część roku.  Absolutorium dotyczy również członków rady nadzorczej, jeśli rada jest w spółce.

Złożenie dokumentów do KRS

Z kolei po zatwierdzeniu sprawozdań likwidator składa dokumenty do KRS. Tak więc spółkę z o.o. w likwidacji obowiązują te same zasady co spółkę, która w likwidacji nie jest, z małymi wyjątkami. Zatem zasady dotyczące sporządzenia dokumentów rocznych, zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników, terminów, formy i sposobu złożenia dokumentów do KRS obowiązują również spółki z o.o. w likwidacji. Z tą różnicą, że w trakcie likwidacji są obowiązkiem likwidatora i to on podnosi odpowiedzialność za ich niezłożenie, tak jak przed likwidacją zarząd.

Otwarcie likwidacji w trakcie roku

Dodatkowo zwracam uwagę, że za rok, w którym nastąpiło otwarcie likwidacji będziecie musieli sporządzić więcej niż jedno sprawozdanie finansowe. Ponieważ przed dniem otwarcia likwidacji spółka zamyka księgi rachunkowe. Z kolei z dniem otwarcia likwidacji otwiera księgi i zaczyna się nowy okres rozliczeniowy. Dla przykładu otwarcie likwidacji w dniu 01.03.2022 r. wiąże z tym, że w  dniu 28.02.2022 r. następuje zamknięcie ksiąg, a w dniu 01.03.2022 r. ich ponowne otwarcie. Zatem za rok 2022 będziecie musieli sporządzić sprawozdanie finansowe za okres 01.01.2022-28.02.2022 oraz za okres 01.03.2022-31.12.2022 (a jeśli likwidacja zakończy się przed końcem roku to za okres od 01.03.2022 do dnia zakończenia likwidacji). Pamiętajcie też, że na dzień 01.03.2022 r. sporządzacie bilans otwarcia likwidacji.

Pamiętajcie również, że sprawozdania finansowe i sprawozdania z działalności zatwierdza zgromadzenie wspólników w terminie 3 miesięcy od ich sporządzenia. Oczywiście poza wyjątkami, kiedy przepisy wydłużają te terminy ze względu na pandemię.

************************************************************

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist dla spółki z o.o. w likwidacji to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Sporządzenie i złożenie sprawozdania finansowego spółki z o.o. Obowiązki spółki z o.o. po zakończeniu roku obrotowego.

Sporządzenie i złożenie sprawozdania finansowego spółki z o.o.

Zapraszam Was do zapoznania się z poprzednimi wpisami:

Podsumowanie 2021 roku w spółce z o.o. w likwidacji

Jak rozpocząć likwidację w S24?

Jakie są skutki powołania skazanego na likwidatora?

Jak dokonać zmiany adresu spółki w likwidacji?

Czy mogę rozwiązać spółkę z o.o. bez przeprowadzania likwidacji?

Zapraszam również na drugiego bloga o spółce z o.o. Zarząd w spółce z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych

Ci z Was, którzy w praktyce mieli do czynienia z likwidacją społki z o.o. dobrze wiedzą, że proces likwidacji może potrwać kilka lat. A to oznacza, że po każdym zakończonym roku obrotowym czekają Was działania podobne do tych przed rozpoczęciem likwidacji. Zatem przed Wami podsumowanie 2021 roku w spółce z o.o. w likwidacji. Dzisiaj krótko o terminach. W kolejnych wpisach dowiecie się więcej.

Podsumowanie 2021 roku w spółce z o.o. w likwidacji

Podsumowanie 2021 roku w spółce z o.o. w likwidacji

Tak jak to miało miejsce w porzednich dwóch latach, Ministerstwo Finansów wydłużyło czas na sporządzenie sprawozdań finansowych za 2021 rok. Wydłużenie terminu na o 3 miesiące dotyczy również spółek z o.o. w likwidacji. Wydłużeniu podlega także termin na sporządzenie sprawozdania z działalności likwidatora za 2021 rok. Jak również termin na zatwierdzenie tych sprawozdań. Powyższe zmiany mają zastosowanie do obowiązków dotyczących roku obrotowego kończącego się po dniu 29 września 2021 r., jednak nie później niż w dniu 30 kwietnia 2022 r.

Harmonogram na 2022 rok

Poniżej przedstawiam harmonogram na 2022 rok dotyczący podsumowania 2021 roku z uwzględnieniem w/w zmian. Założyłam, że rok obrotowy pokrywa się w spółkach z rokiem kalendarzowym. Zatem likwidator zobowiązany jest:

  • sporządzić roczne sprawozdanie finansowe za 2021 do dnia 30 czerwca 2022 r.
  • sporządzić sprawozdanie z działalności likwidatora za 2021 do dnia 30 czerwca 2022 r.
  • zwołać zwyczajne zgromadzenie wspólników najpóźniej do dnia 30 września 2022 r.
  • złożyć dokumenty do KRS w terminie 15 dni od dnia odbycia zwyczajnego zgromadzenia wspólników. Najpóźniej dnia 15 października 2022 r. jeśli zgromadzenie odbyło się 30 września 2022 r.

Harmonogram terminów będzie się nieco inaczej przedstawiał, jeśli likwidacja zakończyła się w trakcie 2021 roku. Ale o tym na pewno wkrótce.

**********************************************

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist dla spółki z o.o. w likwidacji to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Sporządzenie i złożenie sprawozdania finansowego spółki z o.o. Obowiązki spółki z o.o. po zakończeniu roku obrotowego.

Sporządzenie i złożenie sprawozdania finansowego spółki z o.o.

Zapraszam Was do zapoznania się z poprzednimi wpisami:

Jak rozpocząć likwidację w S24?

Jakie są skutki powołania skazanego na likwidatora?

Jak dokonać zmiany adresu spółki w likwidacji?

Czy mogę rozwiązać spółkę z o.o. bez przeprowadzania likwidacji?

Ogłoszenie otwarcia likwidacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym

Zapraszam również na drugiego bloga o spółce z o.o. Zarząd w spółce z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych

Jak rozpocząć likwidację w S24?

Pytanie od Czytelniczki bloga. Faktycznie trochę wpisów na blogu już jest. Brakuje jednak wpisu o możliwości rozpoczęcia likwidacji poprzez system teleinformatyczny S24.

O takiej możliwości wspomniałam jedynie we wpisie Likwidacja spółki z o.o. w 10 krokach.

Jak rozpocząć likwidację w S24?

Jak rozpocząć likwidację w S24?

Spółki z o.o. założone w S24 mogą podjąć decyzję o rozwiązaniu spółki w S24. Warunkiem jest nie dokonanie zmiany umowy spółki w formie aktu notarialnego. Jeśli uchwałę o rozwiązaniu spółki podejmujecie w S24 to również w S24 sporządzacie wniosek o wpis zmian w zakresie otwarcia likwidacji.

Aby dokonać otwarcia likwidacji musicie pamiętać o przygotowaniu kilku dokumentów. Najważniejszym dokumentem jest uchwała o rozwiązaniu spółki. Uchwałą ustalacie od razu czy likwidatorami są członkowie zarządu. A może powołujecie na likwidatorów inne osoby.

Kolejne dokumenty to :

  • zgoda likwidatora na powołanie (nie dołączacie zgody jeśli likwidator podpisuje wniosek do KRS lub udziela pełnomocnictwa pełnomocnikowi do jego złożenia)
  • oświadczenie likwidatora o adresie do doręczeń.

Wniosek KRS o wpis zmian

Po przygotowaniu załączników, załączacie je do wniosku o wpis zmian. Uzupełniacie go. Wniosek o wpis zmian podpisuje likwidator lub likwidatorzy. Nie musicie pilnować zasad reprezentacji. Każdy likwidator może złożyć wniosek o otwarcie likwidacji samodzielnie.

Oświadczenie o adresie do doręczeń i zgodę na powołanie podpisuje każdy likwidator w swoim imieniu. Zwracam uwagę, że zgody i oświadczenia nie znajdziecie we wzorach dokumentów udostępnionych w S24. Musicie je zatem sporządzić samodzielnie i dołączyć jako dokumenty zewnętrzne.

Opłata za wpis zmian w S24 to łącznie 300 zł (200 zł opłata sądowa i 100 zł publikacja w Monitorze Sądowym i Gospodarczym).

Pamiętajcie, że po podpisaniu uchwały o rozwiązaniu spółki macie 7 dni na złożenie wniosku w KRS.

**********************************************

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist dla spółki z o.o. w likwidacji to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Checklistę S24 otwarcie likwidacji.

Checklista S24 otwarcie likwidacji

Zapraszam Was do zapoznania się z poprzednimi wpisami:

Jakie są skutki powołania skazanego na likwidatora?

Jak dokonać zmiany adresu spółki w likwidacji?

Czy mogę rozwiązać spółkę z o.o. bez przeprowadzania likwidacji?

Ogłoszenie otwarcia likwidacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym

Likwidacja spółki z o.o. w 10 krokach

Zapraszam również na drugiego bloga o spółce z o.o. Zarząd w spółce z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych