O tym jak uchylić likwidację już pisałam we wpisie Jak cofnąć likwidację spółki z o.o.? Okazuje się jednak, że pytania wracają, szczególnie jeśli chodzi o wpis w S24.
W praktyce bardzo często spotykam się z sytuacją, w której wspólnicy rozpoczynają likwidację spółki, a po kilku miesiącach — a czasem nawet po latach — zmieniają zdanie.
Powody są różne.
Czasem pojawia się nowy kontrakt.
Czasem wraca wspólnik, który wcześniej chciał wyjść.
A czasem po prostu emocje opadają i zaczyna się chłodna analiza.
I wtedy pada kluczowe pytanie: czy likwidację spółki z o.o. można cofnąć?
Odpowiedź brzmi: tak, ale nie zawsze i nie w każdej sytuacji.
Podstawa prawna cofnięcia likwidacji
Art. 273 k.s.h. daje taką możliwość. Do dnia złożenia wniosku o wykreślenie spółki z KRS wszyscy wspólnicy mogą jednomyślnie podjąć uchwałę o dalszym istnieniu spółki i w ten sposób zatrzymać likwidację.
Co to oznacza w praktyce?
Dopóki nie wysłaliście do KRS wniosku o wykreślenie spółki z rejestru, możecie się jeszcze wycofać. Ale warunek jest jeden. I absolutnie kluczowy.
Musi być jednomyślność wszystkich wspólników.
Nie większość.
Nie dziewięćdziesiąt procent.
Wszyscy — bez wyjątku.
Jeżeli choć jedna osoba się nie zgodzi albo nie weźmie udziału w głosowaniu, uchwała po prostu nie przejdzie.
A co jeśli wniosek o wykreślenie już został złożony?
Tu też jeszcze nie wszystko stracone.
Jeżeli wniosek trafił do KRS, ale sąd nie wydał jeszcze postanowienia o wykreśleniu spółki, możecie cofnąć wniosek i dopiero potem podjąć uchwałę o uchyleniu likwidacji.
Po wydaniu postanowienia — nie ma już czego ratować.
Kiedy cofnięcie likwidacji nie jest możliwe?
Są sytuacje, w których nawet jednomyślność wspólników nic nie da.
- Gdy rozwiązania spółki zażądał organ spółki
Czyli na przykład zarząd, rada nadzorcza albo komisja rewizyjna.
Jest tu jeden wyjątek. Jeżeli wniosek złożył członek organu, który jednocześnie jest wspólnikiem — wtedy uchwała wspólników może go „zneutralizować”.
Ale jeśli wystąpił cały organ jako organ, sama uchwała wspólników już nie pomoże.
- Gdy z żądaniem wystąpił organ państwowy
Chodzi o sytuację opisaną w art. 271 punkt 2 k.s.h.
Tu decyzja wspólników nie ma znaczenia — likwidacja musi się toczyć dalej.
- Gdy KRS rozwiązał spółkę z przyczyn formalnych
Na przykład wtedy, gdy:
– nie zawarto umowy spółki
– przedmiot działalności jest sprzeczny z prawem
– brakuje kluczowych elementów umowy
– wspólnicy nie mieli zdolności do czynności prawnych
W takich przypadkach cofnięcie likwidacji co do zasady nie jest możliwe — chyba że od rejestracji spółki minęło już pięć lat.
Uchwała i co dalej?
Jeżeli uda się podjąć uchwałę o uchyleniu likwidacji:
👉 spółka wraca do normalnego funkcjonowania
👉 znika dopisek „w likwidacji”
👉 trzeba powołać zarząd na nowo
Uchylenie likwidacji następuje z dniem podjęcia uchwały, a nie z dniem wpisu w KRS.
To oznacza, że od momentu podjęcia uchwały spółka przestaje działać jako podmiot „w likwidacji”, nawet jeżeli sąd dokona wpisu później.
Co dokładnie składamy do KRS?
Dokumenty składacie do KRS za pośrednictwem Portal Rejestrów Sądowych/e-formularze KRS. Do wniosku dołączacie:
✔ protokół Zgromadzenia Wspólników
✔ uchwałę o uchyleniu likwidacji
✔ uchwały o powołaniu zarządu
✔ oświadczenia nowych członków zarządu o wyrażeniu zgody na pełnienie funkcji wraz z adresami do doręczeń
✔ listę osób uprawnionych do powołania zarządu
Jeżeli zmienia się coś jeszcze, np. umowa spółki, siedziba, adres czy sposób reprezentacji to we wniosku musicie wziąć to pod uwagę.
A sam wniosek?
Wniosek składacie do KRS wyłącznie elektronicznie przez Portal Rejestrów Sądowych/e-formularze KRS. Nie ma tu trybu uproszczonego. Nie ma formularza „jednym kliknięciem”.
W praktyce będzie to wniosek o zmianę danych podmiotu w rejestrze przedsiębiorców, obejmujący:
– wykreślenie wzmianki „w likwidacji”
– wykreślenie likwidatorów
– wpis nowego zarządu
– ewentualne inne dodatkowe zmiany jeśli nastąpiły
Opłata sądowa za wniosek wynosi 250 zł.
Dlaczego nie da się tego zrobić w S24?
To jedno z najczęstszych pytań.
System S24 nie obsługuje procedury uchylenia likwidacji — ani technicznie, ani prawnie.
Choć znajdziecie tam uchwałę o dalszym istnieniu spółki z podstawą prawną z Kodeks spółek handlowych, nie oznacza to, że procedura jest kompletna.
Wniosek w S24 nie pozwala:
– wykreślić likwidatorów
– wpisać nowego zarządu w pełnym zakresie
– przeprowadzić całej zmiany statusu spółki
Ta uchwała w systemie bywa myląca, ale sama w sobie niczego nie załatwia.
Dokumenty trzeba przygotować indywidualnie i złożyć przez Portal Rejestrów Sądowych.
Nie przez S24.
Podsumowanie
✔ likwidację spółki z o.o. można cofnąć
✔ ale tylko do momentu wykreślenia z KRS
✔ potrzebna jest jednomyślna uchwała wszystkich wspólników
✔ nie zawsze jest to prawnie dopuszczalne
✔ uchylenie likwidacji działa od dnia podjęcia uchwały
✔ wniosek składacie wyłącznie przez Portal Rejestrów Sądowych
✔ opłata wynosi 250 zł
✔ procedura nie jest dostępna w S24
Jeżeli wspólnicy zmieniają zdanie kluczowy jest moment. Dopóki spółka nie została wykreślona z rejestru, decyzję można jeszcze odwrócić.
II wydanie ebooka o likwidacji spółki z o.o.
Planujecie likwidację spółki z o.o. i nie chcecie działać „po omacku”?
Pracuję nad II zaktualizowanym i rozszerzonym wydaniem praktycznego przewodnika, który krok po kroku przeprowadzi Was przez cały proces – od uchwały o rozwiązaniu aż po wykreślenie z KRS. Bez domysłów. Bez improwizacji. Z pełną kontrolą nad formalnościami.
Zapiszcie się na listę zainteresowanych, aby jako pierwsi otrzymać informację o starcie sprzedaży, dostępnych wariantach oraz szczegółowej zawartości ebooka.
********************************************
#autopromocja #produktwłasny
Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist dla spółki z o.o. to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Praktyczny przewodnik po likwidacji spółki z o.o.
Zapraszam Was do zapoznania się z poprzednimi wpisami:
Publikacja w MSiG a otwarcie likwidacji w S24
Czy bilans otwarcia likwidacji składa się do KRS?
Zwrot wniosku o wpis otwarcia likwidacji w S24 i co dalej?
Nowa możliwość składania wniosków o publikację ogłoszeń w MSiG
Zapraszam również na blogi Zarząd w spółce z o.o. oraz Projekt spółka z o.o.
