Likwidacja spółki z o.o.

Zwrot wniosku o wpis otwarcia likwidacji w S24 i co dalej?

Otwarcie likwidacji w S24 wydaje się proste, ale w praktyce często kończy się zwrotem wniosku. Wiem, że wielu z Was próbuje wtedy „ratować” sprawę, poprawiając wniosek albo przenosząc uchwałę do PRS. Niestety w tym przypadku to nie działa – i właśnie o tym dzisiaj napiszę: co zrobić, gdy Wasz wniosek zostanie zwrócony i jak przygotować się, żeby uniknąć błędów na starcie.

Zwrot wniosku o wpis otwarcia likwidacji w S24 i co dalej?

Jeśli założyliście spółkę z o.o. w S24 i nie dokonaliście zmiany umowy spółki u notariusza, to uchwałę o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji możecie podjąć właśnie w S24.
Oczywiście możecie też podjąć uchwałę na zgromadzeniu wspólników w formie aktu notarialnego – macie wybór.

Pamiętajcie jednak, aby nie łączyć systemu S24 z Portalem Rejestrów Sądowych (PRS/e-formularze KRS).
Widziałam już wiele przypadków, w których podejmowaliście uchwałę o rozwiązaniu spółki w S24, a następnie – zamiast sporządzić i wysłać wniosek w S24 – uchwałę załączaliście do wniosku poza S24, w PRS.

To nie zadziała. Nie uzyskacie wpisu otwarcia likwidacji na skutek tak złożonego wniosku.
Zasada jest prosta:

• albo działacie całkowicie w S24,
• albo podejmujecie uchwałę przed notariuszem i działacie w PRS.

Dzisiaj jednak chciałabym zająć się sytuacją, która zdarza się naprawdę często – zwrotem wniosku w S24.

Zwrot wniosku w S24

Takich przypadków trafia do mnie sporo.
Czasem po jednym zwrocie, czasem po kilku, a nierzadko po próbach „naprawiania” wniosku albo po podjęciu uchwały w S24 i późniejszym składaniu wniosku w PRS.

Otóż jeśli popełniliście błąd we wniosku o wpis zmian w S24 (a to zdarza się naprawdę często – zwykle powtarzacie te same błędy, o których jeszcze napiszę poniżej) i KRS dokonał zwrotu wniosku, to nie możecie go już „naprawić”.

S24 nie daje Wam takiej możliwości.

Nie możecie też złożyć kolejnego wniosku, prosząc o „zaliczenie” uchwały o rozwiązaniu spółki, która była załączona do poprzedniego wniosku.

Wiem, że w wielu przypadkach to działa – i sama Was do tego zachęcam – ale nie w przypadku wpisu otwarcia likwidacji.

Dlaczego?
Bo otwarcie likwidacji wymaga konkretnych wpisów w samym wniosku. To właśnie w formularzu wniosku wybieracie likwidatora i wskazujecie wszystkie informacje związane z rozpoczęciem procesu likwidacji.

Aby to było możliwe, uchwała musi być prawidłowo podpięta do wniosku w S24. Jeśli zrobicie to inaczej, system po prostu nie otworzy Wam odpowiednich rubryk do uzupełnienia.

To oznacza, że po zwrocie wniosku musicie złożyć nowy wniosek z nową uchwałą o rozwiązaniu spółki. Niestety.
Dlatego zawsze proponuję, aby do czasu wpisu otwarcia likwidacji do KRS nie podejmować żadnych dodatkowych działań związanych z procesem likwidacji.

Uchwała o rozwiązaniu spółki z o.o. w S24

Często problematyczna okazuje się kwestia daty w uchwale.

W S24 możecie podjąć uchwałę o rozwiązaniu spółki korzystając ze wzorca dostępnego w systemie. Od razu we wzorcu wskazujecie, czy likwidatorami będą członkowie zarządu, czy inne osoby. Uchwałę podpisują wszyscy wspólnicy – to już wiecie.

Jak uzupełnić uchwałę o rozwiązaniu spółki?

1. Numer uchwały
   Jeśli tego dnia wspólnicy nie podejmowali żadnych innych uchwał, to najprościej wpisać numer 1.
   Data uchwały uzupełni się automatycznie po jej podpisaniu.
2. Paragraf 1 – data rozwiązania spółki
   W treści znajduje się zapis:
   „…postanawiają podjąć uchwałę o rozwiązaniu Spółki z dniem …”

I tutaj pojawiają się wątpliwości:

• czy wpisać datę podjęcia uchwały,
• czy datę w przyszłości (planowany początek likwidacji),
• czy może datę zakończenia likwidacji albo wykreślenia spółki z KRS?

Zrezygnujcie z dwóch ostatnich opcji.

Moja rada: wpiszcie wszędzie tę samą datę. Dzięki temu unikniecie zwrotu wniosku, a otwarcie likwidacji nastąpi dokładnie w zaplanowanym terminie.

Przykład
Jeśli chcecie rozpocząć likwidację 10 grudnia 2025 r., to:

• w §1 wpisujecie datę 10.12.2025 r.,
• wszyscy wspólnicy podpisują uchwałę tego dnia,
• datą podjęcia uchwały i otwarcia likwidacji będzie właśnie 10.12.2025 r.

3. Paragraf 2 – wybór likwidatorów
   Wskazujecie, czy są nimi członkowie zarządu, czy inne osoby.
   Jeżeli inne – wpisujecie pełne dane (imię, nazwisko, adres zamieszkania, PESEL).
4. Paragraf 3 – wejście uchwały w życie
   Zaznaczacie, że uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
   Następnie wybieracie, że została podjęta jednomyślnie (zazwyczaj tak jest).

Bardzo ważne: wszyscy wspólnicy muszą podpisać uchwałę tego samego dnia.
Podpisy składacie elektronicznie – wystarczy profil zaufany.

Jak uniknąć błędu we wniosku?

Trzymajcie się zasady spójności dat i dbajcie o to, aby wszystkie podpisy były złożone tego samego dnia.
To naprawdę działa – sprawdzone w praktyce!

W samym wniosku szczególnie zwróćcie uwagę na:

• Organ podejmujący uchwałę/decyzję – wpisujecie „zgromadzenie wspólników” (system niestety wstawia domyślnie „zarząd spółki”, a to nie jest prawidłowe).
• Sposób reprezentacji podmiotu przez likwidatorów – najczęściej: „jednoosobowa reprezentacja przez likwidatora”, „jednoosobowa reprezentacja przez likwidatorów” albo „reprezentacja łączna dwóch likwidatorów”.
  Jeżeli likwidatorami są członkowie zarządu, przepisujecie dotychczasowy sposób reprezentacji, ale dostosowujecie go do likwidatorów.
• Nazwa/forma podmiotu po otwarciu likwidacji – wpisujecie dotychczasową firmę spółki i dodajecie „w likwidacji” (np. XYZ spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji).
• Czy wykreślić z rejestru informację o zarządzie…? – klikacie TAK.
  (Tutaj często pojawiają się wątpliwości. W przypadku otwarcia likwidacji zarząd przestaje istnieć, więc należy zaznaczyć „tak”).

Podsumowanie – o czym pamiętać przy otwarciu likwidacji w S24

✔Jeśli zakładaliście spółkę w S24 i nie zmienialiście umowy u notariusza, uchwałę o rozwiązaniu spółki podejmujecie w S24.
✔Nie mieszajcie systemów – albo działacie w całości w S24, albo podejmujecie uchwałę u notariusza i składacie wniosek w PRS.
✔Zwrot wniosku w S24 oznacza konieczność przygotowania nowej uchwały i złożenia nowego wniosku – nie da się „naprawić” poprzedniego.
✔Daty w uchwale muszą być spójne (najlepiej wszędzie ta sama).
✔Uchwałę podpisują wszyscy wspólnicy tego samego dnia – podpisem elektronicznym (np. profilem zaufanym).
✔We wniosku zwróćcie szczególną uwagę na:

• organ podejmujący uchwałę – zgromadzenie wspólników,
• sposób reprezentacji likwidatorów – dostosowany do wybranej formy,
• firmę spółki – z dopiskiem „w likwidacji”,
• wykreślenie zarządu – klikacie TAK.

To wszystko, co chciałam Wam dzisiaj przekazać.
Mam nadzieję, że ten wpis pomoże Wam uniknąć błędów i stresu przy otwieraniu likwidacji w S24.

*********************************************

#autopromocja #produktwłasny

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist dla spółki z o.o. to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Praktyczny przewodnik po likwidacji spółki z o.o.

Zapraszam Was do zapoznania się z poprzednimi wpisami:

Nowa możliwość składania wniosków o publikację ogłoszeń w MSiG

Czy zawsze trzeba likwidować? Alternatywy dla likwidacji spółki z o.o.

Czy spółkę z długami można wykreślić z KRS?

Zapraszam również na blogi Zarząd w spółce z o.o. oraz Projekt spółka z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych