Likwidacja spółki z o.o.

Może niektórzy z Was wiedzą, że zarząd spółki z o.o. jest zobowiązany prowadzić księgę protokołów zgromadzenia wspólników. Księga protokołów w czasie likwidacji prowadzona jest z kolei przez likwidatora.

Jak już spółka wejdzie w proces likwidacji to zapominacie o wszystkich obowiązkach. Licząc po cichu, że i tak to już koniec spółki, więc po co się starać. Moim zadaniem jest jednak przypominać, że pomimo likwidacji warto pamiętać o obowiązkach związanych z prowadzoną dokumentacją. Po pierwsze, nigdy nie wiadomo czy likwidacja się nie wydłuży. Po drugie, może będziecie potrzebować dokumentów i łatwiej je odszukacie, jeśli będą uporządkowane.

Księga protokołów w czasie likwidacji

Księga protokołów to zbiór wszystkich uchwał podejmowanych przez zgromadzenie wspólników w spółce z o.o. Prowadzenie księgi protokołów spoczywa na zarządzie, a w trakcie likwidacji na likwidatorze. Zatem prowadzicie księgę przez cały okres istnienia spółki.

Jeśli chodzi o formę księgi to przepisy nie określają w jakiej formie zarząd należy ją prowadzić. O tym, czy będzie segregator czy teczka decyduje prowadzący.

Sąd Najwyższy w postanowieniu z dnia 10.04.2014 r. I CSK 406/13 wypowiedział się co do księgi protokołów. Stwierdził, że wobec milczenia art. 248 k.s.h. na temat  formy księgi protokołów, może być ona prowadzona w formie dowolnej. Istotne jest, aby znajdowały się w niej wszystkie uchwały podjęte przez wspólników.

Zgodnie z art. 248 § 1 k.s.h. uchwały zgromadzenia wspólników powinny być wpisane do księgi protokołów i podpisane przez obecnych lub co najmniej przez przewodniczącego i osobę sporządzającą protokół. Jeżeli protokół sporządza notariusz, likwidator wnosi wypis protokołu do księgi protokołów.

Do księgi protokołów dołączacie ponadto pełnomocnictwa do uczestnictwa w zgromadzeniu lub do wykonywania prawa głosu, a także zgodę wspólników na odbycie zgromadzenia poza siedzibą spółki, jeśli taka oczywiście została wyrażona.

Z wymogu prowadzenia księgi protokołów nie została zwolniona spółka, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy poprzez system teleinformatyczny S24. Również takie uchwały należy dołączyć do księgi protokołów w postaci wydruków z systemu poświadczonych podpisem likwidatora.

Księgę protokołów mogą przeglądać aktualni wspólnicy. Mogą oni również żądać wydania poświadczonych przez likwidatora odpisów uchwał.

Skutki nieprowadzenia księgi protokołów

Nieprowadzenie księgi protokołów czy niewpisanie uchwał zgromadzenia wspólników do księgi protokołów nie są zagrożone jakąkolwiek sankcją. Musicie jednak mieć na uwadze, że jeżeli z tego powodu nastąpi szkoda, możliwe jest dochodzenie od likwidatora roszczeń odszkodowawczych.

Pomimo braku sankcji, zawsze zachęcam do prowadzenia księgi protokołów. Tak naprawdę wystarczy wpiąć wszystkie protokoły w odpowiedniej kolejności do segregatora. A na pierwszej stronie umieścić zestawienie w tabeli wszystkich dotychczas podjętych uchwał przez zgromadzenie wspólników. Zapewniam, że księga protokołów jest dobrym źródłem informacji i pozwala łatwiej orientować się w posiadanej dokumentacji.

**********************************************

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist dla spółki z o.o. to zapraszam Was do sklepu z ebookami.

Znajdziecie tam również Checklistę wpis likwidacji spółki z o.o. do KRS

Zapraszam Was do zapoznania się z poprzednimi wpisami:

Spółka z o.o. w likwidacji stroną umowy

Zgoda likwidatora na powołanie

Czy wspólnik może być likwidatorem?

Absolutorium dla likwidatora

Adres do doręczeń likwidatora

Zapraszam również na drugiego bloga o spółce z o.o. Zarząd w spółce z o.o.