Aneta Kułakowska

radca prawny

Od kilkunastu lat moja praca koncentruje się wokół doradztwa spółkom kapitałowym w bieżącej działalności. W oparciu o zdobytą wiedzę i doświadczenie prawne oraz biznesowe, każdego dnia zajmuję się obsługą prawną i pomagam w zakładaniu, organizacji i prowadzaniu spółek.
[Więcej >>>]

Sklep z ebookami

Jak długo w praktyce trwa likwidacja spółki z o.o.?

Aneta Kulakowska14 października 2021Komentarze (0)

Jak długo w praktyce trwa likwidacja spółki z o.o.?

To pytanie, która pojawia się zawsze w kontekście likwidacji, zaraz po pytaniu o koszty. Ale o kosztach innym razem. Jeśli już zapada decyzja o likwidacji spółki to chcecie, aby odbyła się szybko, sprawnie i tanio. Zaraz Wam opowiem jak jest w prakyce.

Jak długo w praktyce trwa likwidacja spółki z o.o.?

Jak długo w praktyce trwa likwidacja spółki z o.o.?

W spółkach, w których jest sporo niezakończonych spraw, trwają postępownaia sądowe czy spółka jest w trakcie realizacji długoterminowych zleceń to zwykle czas likwidacji znacznie się wydłuża. Aby zwyczajnie nie narazić się na odpowiedzialność pewne sprawy należy doprowadzić do końca, co jak zapewne wiecie nie przyspiesza zakończenia likwidacji.

Jeśli jednak spółka nie ma spraw w toku to podporządkowana jest przepisom k.s.h. w tym zakresie. Decydującym w tej kwestii będzie termin publikacji ogłoszenia o likwidacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Zwracam uwagę, że nie jest to ogłoszenie w MSiG po wpisie likwidacji w KRS, ponieważ dotyczy to wyłącznie wpisu zmian. Jest to ogłoszenie, w którym  wzywacie wierzycieli Spółki, aby zgłosili swe wierzytelności w terminie 3 miesięcy od daty ogłoszenia. Nie ma przy tym znaczenia, że spółka nie ma długów i wierzycieli. Takie ogłoszenie musicie opublikować. O tym, jak to zrobić przygotuję oddzielny wpis.

Zgodnie z art. 279 k.s.h.:

Likwidatorzy powinni ogłosić o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji, wzywając wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie trzech miesięcy od dnia tego ogłoszenia.

Zakończenie likwidacji spółki z o.o.

Powyższe nie oznacza jednak, że po upływie trzech miesięcy od dnia tego ogłoszenia możecie zakończyć likwidację spółki. Zgodnie bowiem z art. 286 §1 k.s.h.:

Podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli.

W praktyce oznacza to, że dopiero po upływie sześciu miesięcy od dnia tego ogłoszenia możecie na spokojnie wykonywać czynności związane z zakończeniem likwidacji i wykreśleniem spółki z KRS.

Odpowiadając zatem na tytułowe pytanie, likwidacja spółki z o.o. trwa co najmniej 6 miesięcy od dnia opublikowania w MSiG ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. Na czas trwania ma wpływ sytuacja spółki, ilość spraw do zamknięcia czy majątek do spieniężenia. Nie bez znaczenia jest też czas oczekiwania na wykreślenie spółki z KRS. Zatem musicie przygotować się, że likwidacja potrwa przynajmniej 8 miesięcy.

**********************************************

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist dla spółki z o.o. to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Checklistę wykreślenie spółki z o.o. z KRS po zakończeniu likwidacji ze wzorami dokumentów

Checklista wykreślenie spółki z o.o. z KRS po zakończeniu likwidacji ze wzorami dokumentów

#autopromocja #produktwłasny

Zapraszam Was do zapoznania się z poprzednimi wpisami:

Czy likwidator musi zgłaszać zmiany do KRS?

Nieformalne zgromadzenie wspólników w spółce z o.o. w likwidacji

Czy likwidator może być pełnomocnikiem na zgromadzeniu wspólników?

Jaka jest reprezentacja spółki z o.o. w umowie z likwidatorem? 

Kto podpisuje sprawozdanie finansowe w trakcie likwidacji?

Zapraszam również na drugiego bloga o spółce z o.o. Zarząd w spółce z o.o.

Czy likwidator musi zgłaszać zmiany do KRS?

Aneta Kulakowska11 października 2021Komentarze (0)

Czy likwidator musi zgłaszać zmiany do KRS?

Mam wrażenie, że w momencie otwarcia likwidacji wielu z Was zapomina, że spółka nadal ma obowiązki. W czasie likwidacji to likwidator musi o nich pamiętać. I choć problem składania dokumentów do KRS celem wpisania zmian może nie bije rekordów popularności, to po zmianach 1 lipca 2021 r. przewija się w pytaniach Czytelników.

Czy likwidator musi zgłaszać zmiany do KRS?

Czy likwidator musi zgłaszać zmiany do KRS?

Zgodnie z art. 22 ustawy o KRS:

Wniosek o wpis do Rejestru powinien być złożony nie później niż w terminie 7 dni od dnia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej.

Źródłem obowiązku zgłaszania zmiany danych nie jest w/w przepis. Wskazuje on jedynie termin na zgłoszenie wniosku do KRS o wpis takiej zmiany. O 7-dniowym terminie należy pamiętać kiedy wystąpiło zdarzenie uzasadniające dokonanie wpisu i z którym związany jest obowiązek ujawnienia w KRS. Chodzi zatem o zmiany wspólników czy członków rady nadzorczej, zmiany adresu spółki, zmiany adresów do doręczeń likwidatorów czy osób uprawnionych do ich powołania itd.

7-dniowy termin na zgłoszenie zmian do KRS dotyczy zmian, które już zaszły, a które należy jedynie ujawnić w rejestrze. Dotyczy zatem ujawnienia zdarzeń, które już wywołały zmianę stanu prawnego.

Wniosek o wpis zmian do KRS

Wniosek o wpis zmian do rejestru powinien być złożony nie później niż w terminie 7 dni od dnia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu. Zdarzeniem uzasadniającym dokonanie wpisu jest takie zdarzenie, którego skutkiem jest zmiana danych podlegających zgłoszeniu. Na przykład wspomniana już zmiana adresu spółki czy zmiana w radzie nadzorczej. Termin 7-dniowy do złożenia dokumentów do KRS należy liczyć od dnia następnego, po dniu podjęcia uchwały np. o zmianie adresu. Uchwała z dnia 8 października 2021 r. oznacza, iż do 15 października 2021 r. należałoby złożyć dokumenty o wpis do KRS.

Jeśli zmiana adresu ma nastąpić nie w dniu podjęcia uchwały, ale np. w dniu 1 listopada 2021 r. to zgłoszenie do rejestru powinno nastąpić w takim czasie, aby wpis przez KRS nastąpił po wejściu w życie uchwały. KRS nie ma bowiem możliwości oznaczenia we wpisie informacji o terminie obowiązywania wpisu. 7-dniowy termin na zgłoszenie zmian będzie liczony od 1 listopada 2021 r. , a termin upłynie 8 listopada 2021 r.

Termin 7 dni liczy się zgodnie z k.c. Oznacza to, że termin kończy się on z upływem dnia, który nazwą odpowiada początkowemu dniowi terminu. Jeżeli koniec terminu przypada na dzień uznany ustawowo za wolny od pracy lub na sobotę, termin upływa następnego dnia. POd warunkiem, że nie jest dniem wolnym od pracy ani sobotą.

Obowiązek likwidatora

Do dokonania zgłoszenia aktualizacyjnego spółki z o.o. w likwidacji zobowiązany jest likwidator. Likwidator może do tej czynności upoważnić radcę prawnego lub adwokata umocowanego do działania w imieniu spółki.

Pamiętajcie, że od 1 lipca 2021 r. wszelkie pisma i wnioski do KRS składa się wyłącznie elektronicznie poprzez Portal Rejestrów Sądowych/e-formularze KRS. Spółki z o.o. założone poprzez S24 wnioski o wpis zmian mogą również składać poprzez S24, chyba że dokonały notarialnie zmiany umowy spółki.

**********************************************

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist dla spółki z o.o. to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Protokół zwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki z o.o. w likwidacji

Protokół zwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki z o.o. w likwidacji bez formalnego zwołania

Zapraszam Was do zapoznania się z poprzednimi wpisami:

Nieformalne zgromadzenie wspólników w spółce z o.o. w likwidacji

Czy likwidator może być pełnomocnikiem na zgromadzeniu wspólników?

Jaka jest reprezentacja spółki z o.o. w umowie z likwidatorem? 

Kto podpisuje sprawozdanie finansowe w trakcie likwidacji?

Opłaty KRS podczas likwidacji

Księga protokołów w czasie likwidacji

Zapraszam również na drugiego bloga o spółce z o.o. Zarząd w spółce z o.o.

Nieformalne zgromadzenie wspólników w spółce z o.o. w likwidacji

Aneta Kulakowska10 października 2021Komentarze (0)

Dzisiaj tematem wpisu uczyniłam nieformalne zgromadzenie wspólników w spółce z o.o. w likwidacji. Miałam plany na inny wpis, ale po przeczytaniu ostatniego maila z zapytaniem czy spółka z o.o. w likwidacji może odbyć zgromadzenie wspólników bez formalnego zwołania postanowiłam wpisem na blogu odpowiedzieć na to pytanie.

Nieformalne zgromadzenie wspólników w spółce z o.o. w likwidacji

Nieformalne zgromadzenie wspólników w spółce z o.o. w likwidacji

Zakładam, że większości znany jest nieformalny sposób zwołania zgromadzenia wspólników. Taką sposobność daje art. 240 k.s.h., dzięki któremu, szczególnie małe spółki z o.o., korzystają z możliwości odbycia zgromadzenia wspólników.

Art.  240 k.s.h.

Uchwały można powziąć pomimo braku formalnego zwołania zgromadzenia wspólników, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.

Sytuacja, o której mowa w przepisie dotyczy podejmowania uchwał, gdy zgromadzenie wspólników w ogóle nie zostało w sposób formalny zwołane. Sami widzicie, że zapis artykułu nie jest długi, a jakie stwarza możliwości. Należy tylko pamiętać o spełnieniu kilku warunków. Tym najważniejszym jest reprezentacja całego kapitału zakładowego spółki.

Warunkiem zdolności do podejmowania uchwał przez zgromadzenie, które odbywa się bez formalnego zwołania jest również brak sprzeciwu dotyczącego odbycia zgromadzenia lub poszczególnych punktów porządku obrad. Jeżeli został zgłoszony chociażby jeden sprzeciw dotyczący odbycia zgromadzenia, traci ono zdolność do podejmowania uchwał. Natomiast sprzeciw zgłoszony tylko do poszczególnej sprawy oznacza, że ta sprawa nie może być głosowana, a pozostałe objęte porządkiem obrad mogą. Aby można było podejmować ważne uchwały, nikt z obecnych nie może sprzeciwić się faktowi odbycia zgromadzenia ani porządkowi obrad. Porządek obrad może być zaproponowany przed zgromadzeniem lub na zgromadzeniu, a następnie na zgromadzeniu zmieniony.

Co oznacza nieformalne zgromadzenie wspólników?

Nieformalne zgromadzenie wspólników ma te dodatkowe zalety, że może być zwołane w terminie krótszym niż wymagane dwa tygodnie oraz w innej niż wymagana formie. W przepisie brak przykładowego katalogu możliwości nieformalnego zwołania zgromadzenia wspólników. A to oznacza, że to od naszej inwencji zależy jak to zrobimy. Możemy zdecydować o odbyciu zgromadzenia wspólników podczas spotkania, na którym są wszyscy wspólnicy lub cały kapitał jest reprezentowany. Musicie bowiem pamiętać, że ważność takiego zgromadzenie nie jest uzależniona od osobistej obecności każdego wspólnika, ale również jego reprezentacja przed pełnomocnika.  A zatem możecie tego dokonać telefonicznie, sms-em, mailowo, faxem lub ustnie osobiście.

Nieformalne zwołanie w jednoosobowej spółce z o.o.

Zapewne domyślacie się, że regulacja dotycząca nieformalnego zwołania zgromadzenia to wręcz idealne rozwiązanie w przypadku spółek jednoosobowych. Wspólnik może w każdej chwili odbyć zgromadzenie wspólników z wykorzystaniem przywołanego wyżej przepisu.

Powyższe zasady mają również zastosowanie do spółki z o.o. w likwidacji. Różnica polega jedynie na tym, że inicjatorem zgromadzenia wspólników jest zwykle likwidator.

**********************************************

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist dla spółki z o.o. to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Protokół zwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki z o.o. w likwidacji

Protokół zwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki z o.o. w likwidacji bez formalnego zwołania

Zapraszam Was do zapoznania się z poprzednimi wpisami:

Czy likwidator może być pełnomocnikiem na zgromadzeniu wspólników?

Jaka jest reprezentacja spółki z o.o. w umowie z likwidatorem? 

Kto podpisuje sprawozdanie finansowe w trakcie likwidacji?

Opłaty KRS podczas likwidacji

Księga protokołów w czasie likwidacji

Spółka z o.o. w likwidacji stroną umowy

Zapraszam również na drugiego bloga o spółce z o.o. Zarząd w spółce z o.o.

Czy likwidator może być pełnomocnikiem na zgromadzeniu wspólników?

Aneta Kulakowska23 września 2021Komentarze (0)

Czy likwidator może być pełnomocnikiem na zgromadzeniu wspólników?

Dzisiaj proponuję Wam kolejny wpis inspirowany pytaniami Czytelników bloga Zarząd w spółce z o.o.

Czy likwidator może być pełnomocnikiem na zgromadzeniu wspólników?

Czy likwidator może być pełnomocnikiem na zgromadzeniu wspólników?

Zgodnie z przepisami k.s.h. wspólnik nie ma obowiązku uczestniczyć w zgromadzeniu i wykonywać na nim prawa głosu osobiście. Zgodnie z art. 243§3 k.s.h. członek zarządu i pracownik spółki mogą brać udział w zgromadzeniu tylko w imieniu własnym, jeśli są również wspólnikami. Wspominany już w innych wpisach art. 280 k.s.h. dotyczy odpowiedniego stosowania przepisów o zarządzie do likwidatorów:  „Do likwidatorów stosuje się przepisy dotyczące członków zarządu, chyba że przepisy niniejszego rozdziału stanowią inaczej.”

Oznacza to, że do likwidatorów stosujemy przepisy dotyczące członków zarządu w zakresie nieuregulowanym odmiennie w przepisach o likwidacji spółki.

A co to oznacza w przypadku pełnomocnictwa na zgromadzenie wspólników?

Zasadą jest, że wspólnicy spółki z o.o. mogą uczestniczyć w zgromadzeniu wspólników oraz wykonywać prawo głosu przez pełnomocników. Art. 243§3 k.s.h. wprowadza jednak ograniczenie mówiące, że członek zarządu nie może być pełnomocnikiem na zgromadzeniu wspólników. Ta sama zasada dotyczyć zatem będzie likwidatora. Oczywiście jeśli likwidator jest jednocześnie wspólnikiem to reprezentuje sam siebie na zgromadzeniu i nie ma z tym problemu. Jednak pełnienie funkcji pełnomocnika w imieniu innego wspólnika na zgromadzeniu jest wyłączone. Zatem głosy oddane z naruszeniem tej zasady są nieważne, a uchwałę można zaskarżyć w drodze powództwa o stwierdzenie jej nieważności.

**********************************************

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist dla spółki z o.o. to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Protokół zwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki z o.o. w likwidacji

Protokół zwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki z o.o. w likwidacji bez formalnego zwołania

Zapraszam Was do zapoznania się z poprzednimi wpisami:

Jaka jest reprezentacja spółki z o.o. w umowie z likwidatorem? 

Kto podpisuje sprawozdanie finansowe w trakcie likwidacji?

Opłaty KRS podczas likwidacji

Księga protokołów w czasie likwidacji

Spółka z o.o. w likwidacji stroną umowy

Zapraszam również na drugiego bloga o spółce z o.o. Zarząd w spółce z o.o.

Jaka jest reprezentacja spółki z o.o. w umowie z likwidatorem? 

Aneta Kulakowska06 września 2021Komentarze (0)

Jaka jest reprezentacja spółki z o.o. w umowie z likwidatorem? 

Zatem zapraszam na kolejny wpis przygotowany w oparciu o pytania Czytelników bloga zarząd w spółce z o.o.

Jaka jest reprezentacja spółki z o.o. w umowie z likwidatorem? 

Jaka jest reprezentacja spółki z o.o. w umowie z likwidatorem? 

W art. 210 §1 k.s.h. przeczytacie:

W umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.

Powyższe oznacza, że w umowach pomiędzy spółką a członkiem zarządu, spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Dotyczy to wszystkich umów, nawet tych nie związanych z pełnioną przez członka zarządu funkcją. A w związku z tym, iż zgodnie z art.  280 k.s.h.:

Do likwidatorów stosuje się przepisy dotyczące członków zarządu, chyba że przepisy niniejszego rozdziału stanowią inaczej.

Powyższe oznacza, że art. 210§1 k.s.h. również zastosujecie do likwidatora. Jeśli zatem spółka z o.o. zawiera z likwidatorem umowę to spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Bez względu na to czy umowa związana jest z pełnioną przez niego funkcją likwidatora czy nie.

W większości spółek zatem uchwałą zgromadzenia wspólników dojdzie do ustanowienia pełnomocnika. Pełnomocnictwo może być pełnomocnictwem do zawarcia konkretnej umowy, ewentualnie pełnomocnictwem rodzajowym do zawierania pewnego rodzaju umów z likwidatorem.

Co do zasady zwykła forma pisemna uchwały zgromadzenia wspólników wystarczy dla ważności uchwały. W przypadku jednak, gdy do umowy z likwidatorem wymagana forma szczególna, np. aktu notarialnego to uchwała również powinna zostać podjęta w takiej formie.

**********************************************

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist dla spółki z o.o. to zapraszam Was do sklepu z ebookami.

Znajdziecie tam Checklista wpis likwidacji spółki z o.o. do KRSrównież Checklistę wpis likwidacji spółki z o.o. do KRS

Zapraszam Was do zapoznania się z poprzednimi wpisami:

Kto podpisuje sprawozdanie finansowe w trakcie likwidacji?

Opłaty KRS podczas likwidacji

Księga protokołów w czasie likwidacji

Spółka z o.o. w likwidacji stroną umowy

Zgoda likwidatora na powołanie

Zapraszam również na drugiego bloga o spółce z o.o. Zarząd w spółce z o.o.

← Poprzednie wpisy

Następne wpisy →