Aneta Kułakowska

radca prawny

Od kilkunastu lat moja praca koncentruje się wokół doradztwa spółkom kapitałowym w bieżącej działalności. W oparciu o zdobytą wiedzę i doświadczenie prawne oraz biznesowe, każdego dnia zajmuję się obsługą prawną i pomagam w zakładaniu, organizacji i prowadzaniu spółek.
[Więcej >>>]

Sklep z ebookami

Jak dokonać zmiany adresu spółki w likwidacji? Kto podejmuje decyzję o zmianie adresu? Jakich formalności należy dokonać? Czy w ogóle można dokonać zmiany adresu w trakcie likwidacji?

To pytania, które wpłynęły na maila od Czytelniczki bloga.

Jak dokonać zmiany adresu spółki w likwidacji?

Jak dokonać zmiany adresu spółki w likwidacji?

Możecie dokonać zmiany adresu spółki w trakcie likwidacji. Zresztą wygaszanie działalności spółki bardzo często niesie za sobą konieczność zmian, w tym zmiany adresu. Zwykle powoduje zmianę biura na tańsze albo w ogóle rezygnację z wynajmu biura. Zmiana adresu spółki niewiele się różni od zmiany adres spółki przed likwidacją. Jeśli umowa spółki nie wprowadza w tym zakresie szczególnych zapisów to decyzję podejmują likwidatorzy.

Zwracam uwagę, że w tym przypadku chodzi o zmianę adresu na terenie siedziby spółki. Adres jest konkretyzacją siedziby, poprzez podanie ulicy, numeru budynku, ewentualnie lokalu. O ile siedzibę spółki ustalają jej wspólnicy w umowie, o tyle adres spółki w praktyce ustala zarząd spółki z o.o., a na etapie likwidacji likwidatorzy.

Uchwała o zmianie adresu spółki z o.o. w likwidacji

Poniżej zamieszczam przykładowy wzór uchwały o zmianie adresu spółki.

Uchwała nr …..

z dnia ……………

w sprawie ustalenia nowego adresu Spółki

Likwidatorzy Spółki pod firmą ……….. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji z siedzibą w ……..z dniem podjęcia niniejszej uchwały ustalają, że Spółka mieścić się będzie pod adresem: ………….

Uchwała wchodzi w życie w dniem jej podjęcia.

Uchwała została podjęta jednomyślnie przez wszystkich likwidatorów Spółki.

Podpisy likwidatorów

Wpis zmiany adresu spółki z o.o. w likwidacji w KRS

Dodatkowo zmiana adresu spółki wymaga wpisu do KRS. W terminie 7 dni od dokonania zmiany adresu dokonujecie wpisu zmiany w KRS. Zgodnie z art. 22 ustawy o KRS:

Wniosek o wpis do Rejestru powinien być złożony nie później niż w terminie 7 dni od dnia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej.

Zmiany adresu spółki możecie dokonać wyłącznie elektronicznie poprzez Portal Rejestrów Sądowych/e-formularze KRS. W portalu po zalogowaniu wybieracie wniosek o zmianę. Wypełniacie wniosek odpowiednio do zakresu zmiany oraz załączacie do wniosku uchwałę o zmianie adresu. Podpisujecie elektronicznie zgodnie z reprezentacją oraz dokonujecie opłaty 350 zł oraz wysyłacie. Opłaty możecie dokonać bezpośrednio w systemie lub poza systemem. Wówczas załączacie potwierdzenie dokonanej opłaty.

Pamiętajcie, że jeśli załączyliście skan uchwały to w terminie 3 dni od dnia złożenia wniosku wysyłacie oryginał uchwały do KRS. Pamiętajcie, aby oryginał załączyć do pisma, w którym podajecie sygnaturę sprawy nadaną po wysłaniu wniosku do KRS. Jeśli zatem macie mozliwość to proponuję podpisanie uchwały elektronicznie, chociażby profilem zaufanym. Wówczas nie ma wymogu przesłania dokumentów do KRS w formie papierowej.

Likwidatorzy mogą również upoważnić do złożenia elektronicznie wniosku radcę prawnego lub adwokata. Wówczas należy załączyć do wniosku pełnomocnictwo i potwierdzenie opłaty skarbowej od pełnomocnictwa 17 zł.

Zmiana adresu spółki z o.o. w likwidacji w S24

W S24 niestety brakuje wzorów dokumentów odpowiednich do zmiany adresu spółki w likwidacji. W S24 znajdziecie jedynie uchwałę zarządu w tym zakresie. Zatem proponuję zmianę adresu spółki w likwidacji zgłaszać poprzez Portal Rejestrów Sądowych/e-formularze KRS.

**********************************************

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist dla spółki z o.o. w likwidacji to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Checklistę wykreślenie spółki z o.o. z KRS po zakończeniu likwidacji.

Checklista wykreślenie spółki z o.o. z KRS po zakończeniu likwidacji

Zapraszam Was do zapoznania się z poprzednimi wpisami:

Czy mogę rozwiązać spółkę z o.o. bez przeprowadzania likwidacji?

Ogłoszenie otwarcia likwidacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym

Likwidacja spółki z o.o. w 10 krokach

Wynagrodzenie likwidatora na podstawie uchwały

Ile trwa kadencja likwidatora?

Zapraszam również na drugiego bloga o spółce z o.o. Zarząd w spółce z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych

Czy mogę rozwiązać spółkę z o.o. bez przeprowadzania likwidacji?

Nie ma tygodnia, abym nie dostała takiego pytania. Powody chęci zakończenia działalności spółki z o.o. bywają różne. Wszyscy jednak chcą jak najszybciej i jak najtaniej doprowadzić do jej zamknięcia. Pytacie też czy możecie skorzystać z możliwości, aby to KRS z urzędu rozwiązał spółkę bez uprzedniego postępowania likwidacyjnego.

Czy mogę rozwiązać spółkę z o.o. bez przeprowadzania likwidacji?

Czy mogę rozwiązać spółkę z o.o. bez przeprowadzania likwidacji?

Na mocy art. 25a ust. 1 ustawy o KRS, KRS wszczyna z urzędu postępowanie o rozwiązanie podmiotu wpisanego do rejestru bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, w przypadku, gdy:

  • oddalając wniosek o ogłoszenie upadłości lub umarzając postępowanie upadłościowe, sąd upadłościowy stwierdzi, że zgromadzony w sprawie materiał daje podstawę do rozwiązania bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego
  • oddalono wniosek o ogłoszenie upadłości lub umorzono postępowanie upadłościowe w związku z tym, iż majątek niewypłacalnego dłużnika nie wystarcza na zaspokojenie kosztów postępowania
  • wydano postanowienie o odstąpieniu od postępowania przymuszającego lub jego umorzeniu; KRS wyda takie postanowienie, gdy z danych zawartych w aktach KRS spółki wynika, że nie doprowadzi ono do złożenia wniosku o wpis do KRS lub dokumentów, których złożenie jest obowiązkowe, co zwykle jest efektem braku zarządu, braku adresu czy nieefektywności grzywien
  • mimo wezwania KRS nie złożono rocznych sprawozdań finansowych za 2 kolejne lata obrotowe
  • mimo dwukrotnego wezwania KRS nie wykonano innych obowiązków, o których mowa w art. 24 ust. 1 ustawy o KRS.

Powyższe oznacza, że spółka musi spełnić określone warunki, aby KRS mógł dokonać rozwiązania społki bez przeprowadzania procesu likwidacji. Zatem jeśli rozważacie doprowadzenie celowo do tego, aby takie warunki spełnić to od razu zaznaczam, że nie rekomenduję takiego postępowania. Zwracam uwagę, że celowe działanie, aby spełnić warunki do likwidacji przez KRS poprzez nieskładanie obowiązkowych dokumentów, wpisu zmian czy powołania zarządu wiąże się z ryzykiem odpowiedzialności członków zarządu. A a w przypadku nie powołania zarządu, odpowiedzialnością wspólników. Narażają się oni na wysokie grzywny, a nawet odpowiedzialność karną.

**********************************************

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist dla spółki z o.o. w likwidacji to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Checklistę wykreślenie spółki z o.o. z KRS po zakończeniu likwidacji.

Checklista wykreślenie spółki z o.o. z KRS po zakończeniu likwidacji

Zapraszam Was do zapoznania się z poprzednimi wpisami:

Ogłoszenie otwarcia likwidacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym

Likwidacja spółki z o.o. w 10 krokach

Wynagrodzenie likwidatora na podstawie uchwały

Ile trwa kadencja likwidatora?

Koszty likwidacji spółki z o.o.

Zapraszam również na drugiego bloga o spółce z o.o. Zarząd w spółce z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych

W poprzednim wpisie trzecim krokiem procesu likwidacji spółki z o.o. było ogłoszenie otwarcia likwidacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Przeczytacie w nim, że w ogłoszeniu zamieszczacie informację o otwarciu likwidacji oraz wzywacie wierzycieli spółki do zgłoszenia ich wierzytelności. Dzisiaj kilka dodatkowych informacji, które pomogą Wam dokonać skutecznej publikacji.

Ogłoszenie otwarcia likwidacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym

Ogłoszenie otwarcia likwidacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym

Zgodnie z art.  279 k.s.h.:

Likwidatorzy powinni ogłosić o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji, wzywając wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie trzech miesięcy od dnia tego ogłoszenia.

Powyższe oznacza, że po podjęciu uchwały o likwidacji i powołaniu likwidatora, likwidator składa wniosek o publikację ogłoszenia o otwarciu likwidacji spółki. K.s.h. nie określa terminu na dokonanie takiego ogłoszenia. Zatem należałoby go dokonać w niedługim czasie po podjęciu uchwały o rozwiązaniu spółki.

W ogłoszeniu tym likwidator wzywa jednocześnie wierzycieli do zgłoszenia wierzytelności w terminie trzech miesięcy od dnia tego ogłoszenia. Takie ogłoszenie publikuje w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nawet wtedy, gdy spółka nie ma żadnych długów do spłaty. Jeśli umowa spółki określa inne miejsce publikacji to dokonuje publikacji również tam.

Opłata za ogłoszenie w MSiG

Aby dokonać publikacji ogłoszenia do redakcji Monitora składacie Wniosek o publikację ogłoszenia w Monitorze Sądowym o Gospodarczym na formularzu MSIG-M1. Formularz znajdziecie na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości. Do wniosku załączacie treść ogłoszenia oraz potwierdzenie opłaty za ogłoszenie. Zatem sami musicie wyliczyć jaki będzie koszt ogłoszenia. Informację o tym jak dokonać wyliczenia opłaty znajdziecie w treści formularza wniosku MSIG-M1. Poniżej wklejam instrukcję.

Opłatę za inne ogłoszenia i obwieszczenia ustala się za liczbę znaków, którymi są litery, cyfry, znaki przestankowe i odstępy między wyrazami licząc po 0,70 złotych za jeden znak, nie mniej niż 60 złotych za ogłoszenie. W razie żądania użycia w ogłoszeniu lub w obwieszczeniu szczególnej czcionki oraz dokonania podkreśleń i wytłuszczeń, opłatę zwiększa się o 30%.

Do tak obliczonej opłaty doliczacie jeszcze koszt elektronicznej wersji Monitora z ogłoszeniem lub płyty CD z ogłoszeniem 14,76 zł. Na wniosku jest też podane konto bankowe do dokonania opłaty.

Sposób złożenia wniosku o publikację ogłoszenia

Wniosek MSiG-M1 wraz z dowodem opłaty oraz treścią ogłoszenia możecie złożyć w Punkcie Przyjmowania Ogłoszeń w sądzie rejonowym. Wykaz punktów przyjmowania ogłoszeń znajdziecie się na stronie internetowej ww.gov.pl.

Pamiętajcie o tym, żeby wziąć ze sobą treść ogłoszenia np. na pendrive, co ułtawi sprawdzenie czy wniesiona przez Was opłata za ogłoszenie została prawidłowo naliczona.

Wniosek o publikację ogłoszenia możecie też złożyć mailowo na adres monitor@ms.gov.pl. Wówczas formularz wniosku MSIG-M1, treść ogłoszenia i opłatę przesyłacie mailowo. Zatem najlepiej będzie jeśli wniosek podpiszecie elektronicznie, np. profilem zaufanym.

Wnioski o publikację możecie też składać poprzez Portal Dostępowo-Informacyjny Ministerstwa Sprawiedliwości chociaż ja osobiście z tego portalu nie korzystam.

Wzór ogłoszenia w MSiG

Poniżej zamieszczam przykładowy wzór ogłoszenia.

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki …………….. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji z siedzibą w ………. (KRS ………..) uchwałą z dnia …………… r. postanowiło rozwiązać Spółke poprzez likwidację. W związku z powyższym wzywa się wierzycieli Spółki, aby zgłosili swe wierzytelności w terminie 3 miesięcy od daty ogłoszenia na adres Spółki.

Likwidator ………………………

Mam nadzieję, że pomogłam 🙂

**********************************************

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist dla spółki z o.o. w likwidacji to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Checklistę odwołanie i powołanie likwidatora.

Checklista odwołanie i powołanie likwidatora.

Zapraszam Was do zapoznania się z poprzednimi wpisami:

Likwidacja spółki z o.o. w 10 krokach

Wynagrodzenie likwidatora na podstawie uchwały

Ile trwa kadencja likwidatora?

Koszty likwidacji spółki z o.o.

Zmiana firmy spółki z o.o. wraz z otwarciem likwidacji

Zapraszam również na drugiego bloga o spółce z o.o. Zarząd w spółce z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych

Dzisiaj zapraszam Was na wpis Likwidacja spółki z o.o. w 10 krokach. To ogólny wpis o likwidacji zainicjowanej uchwałą wspólników spółki z o.o.

Likwidacja spółki z o.o. w 10 krokach

Likwidacja spółki z o.o. w 10 krokach

Cały proces likwidacji spółki z o.o. podzieliłam na 10 etapów. W praktyce podczas obsługi procesu likwidacji tak dzielę sobie cały proces likwidacji.

  1. Podjęcie uchwały o rozwiązaniu spółki z o.o.
  2. Zgłoszenie otwarcia likwidacji do KRS
  3. Ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
  4. Sprawozdanie finansowe na dzień poprzedzający otwarcie likwidacji i bilans otwarcia likwidacji.
  5. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego oraz bilansu otwarcia.
  6. Zgłoszenie aktualizacyjne do urzędu skarbowego.
  7. Czynności likwidacyjne spółki z o.o.
  8. Podział majątku pozostałego po likwidacji
  9. Zakończenie likwidacji spółki z o.o.
  10. Wniosek o wykreślenie spółki z o.o. z KRS.

Podjęcie uchwały o rozwiązaniu spółki z o.o.

Likwidację rozpoczynacie od podjęcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki. Od tego dnia zaczyna się likwidacja. Dzień podjęcia takiej uchwały jest dniem otwarcia likwidacji spółki. Od tego też dnia spółka zaczyna używać dodatku „w likwidacji”.

Pamiętajcie, że rozpoczęcie likwidacji powoduje wygaśnięcie prokury. W trakcie likwidacji nie możecie też ustanowić nowego prokurenta. Ponadto w trakcie likwidacji nie możecie wypłacać wspólnikom zysków. Dotyczy to zarówno dywidendy, jak i zaliczek na poczet dywidendy. Obowiązuje Was zakaz podziału majątku spółki między wspólników przed spłaceniem wszystkich zobowiązań. W okresie likwidacji dopłaty mogą być uchwalane tylko za zgodą wszystkich wspólników.

Uchwałę o likwidacji spółki z o.o. podejmujecie na zgromadzeniu wspólników zaprotokołowanym przez notariusza. Zgromadzenie wspólników może się odbyć na skutek formalnego zwołania, jak i bez formalnego zwołania. Pojęcie przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki z o.o. wymaga większości dwóch trzecich głosów, chyba że umowa spółki przewiduje surowsze warunki. Na zgromadzeniu wspólników możecie od razu wybrać likwidatora lub likwidatorów.

Likwidatorami są członkowie zarządu, chyba że umowa spółki lub uchwała wspólników stanowi inaczej. Sposób reprezentacji przez likwidatorów określacie w uchwale wspólników, chyba że umowa spółki zawiera zapisy w tym zakresie. Uchwała o wyborze likwidatorów nie wymaga protokołu notarialnego, więc możecie też dokonać wyboru poza protokołem notarialnym.

Jeśli spółka została założona w S24 to możecie podjąć uchwałę o rozwiązaniu spółki w S24 korzystając z zamieszczonego tam wzorca. Od razu we wzorcu wskazujecie czy likwidatorami są członkowie zarządu czy inne osoby. Uchwałę podpisują wszyscy wspólnicy.

Zgłoszenie otwarcia likwidacji do KRS

Po podjęcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki oraz powołaniu likwidatora lub likwidatorów zgłaszacie zmiany do KRS. Zgłoszenia może dokonać każdy z likwidatorów bez względu na sposób reprezentacji. Pamiętajcie, że wniosek do KRS składacie w terminie 7 dni od dnia podjęcia uchwały o rozwiązaniu spółki poprzez Portal Rejestrów Sądowych/e-formularze KRS. Zgłoszenia może również dokonać na podstawie pełnomocnictwa radca prawny lub adwokat. Opłata za wpis zmian to łącznie 350 zł (250 zł opłata sądowa i 100 zł publikacja w Monitorze Sądowym i Gospodarczym).

Jeśli uchwałę o rozwiązaniu spółki podejmujecie w S24 to również w S24 sporządzacie wniosek o wpis zmian. Opłata za wpis zmian to łącznie 300 zł (200 zł opłata sądowa i 100 zł publikacja w Monitorze Sądowym i Gospodarczym).

Ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym

Kolejnym krokiem jest ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. W ogłoszeniu likwidator zamieszcza informację o otwarciu likwidacji oraz wzywa wierzycieli spółki do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie trzech miesięcy od dnia tego ogłoszenia. Jeśli umowa spółki wskazuje dodatkowe miejsce publikacji ogłoszeń to również tam zamieszczacie takie ogłoszenie. Koszt ogłoszenia to zwykle 350-450 zł.

Sprawozdanie finansowe i bilans otwarcia likwidacji

Pamiętajcie, że na dzień poprzedzający postawienie spółki w stan likwidacji (podjęcie uchwały o rozwiązaniu spółki) zamykacie księgi rachunkowe spółki. Macie 3 miesiące na wykonanie tego obowiązku. Zakładam, że tak jak w większości spółek zajmuje się tym księgowa lub zewnętrzne biuro rachunkowe. W związku z zamknięciem ksiąg rachunkowych musicie też sporządzić sprawozdanie finansowe na dzień zamknięcia tych ksiąg, czyli na dzień poprzedzający podjęcie uchwały o rozwiązaniu spółki.

Z kolei w ciągu 15 dni od dnia otwarcia likwidacji (podjęcia uchwały o rozwiązaniu spółki) otwieracie księgi rachunkowe na dzień rozpoczęcia likwidacji. Oznacza to również konieczność sporządzenia bilansu otwarcia likwidacji.

Zatwierdzenie sprawozdania finansowego oraz bilansu otwarcia

Zarówno bilans otwarcia likwidacji, jak i sprawozdanie finansowe na dzień poprzedzający postawienie spółki w stan likwidacji wymaga zatwierdzenia przez zgromadzenie wspólników. Zgromadzenie wspólników może się odbyć na skutek formalnego zwołania, jak i bez formalnego zwołania.

Zgłoszenie aktualizacyjne do urzędu skarbowego

Pamiętajcie również, aby w terminie 7 dni od dnia postawienia spółki w stan likwidacji (podjęcia uchwały o rozwiązaniu spółki) złożyć do urzędu skarbowego zgłoszenie aktualizacyjne NIP-8. W związku z zakończeniem roku podatkowego w dniu poprzedzającym dzień otwarcia likwidacji jesteście też zobowiązani do złożenia rocznego zeznania i rozliczenie podatku CIT.

Czynności likwidacyjne spółki z o.o.

W trakcie likwidacji likwidatorzy podejmują wszelkie działania, które mają doprowadzić do zakończenie działalności spółki. Czynności likwidacyjne skupiają się zatem na zakończeniu bieżących interesów spółki, ściągnięciu wierzytelności, wypełnieniu ciążących na spółce zobowiązań oraz upłynnieniu majątku spółki. Wszyscy znani spółce wierzyciele, których wierzytelności są bezsporne i wymagalne, powinni zostać spłaceni. Natomiast sumy potrzebne do zaspokojenia lub zabezpieczenia znanych spółce wierzycieli, którzy się nie zgłosili lub których wierzytelności nie są wymagalne albo są sporne, składacie do depozytu sądowego.

Co do zasady, w trakcie likwidacji nie rozpoczynacie nowych projektów. Zaangażowanie w nowe projekty jest dopuszczalne w przypadku, gdy jest to niezbędne do ukończenia rozpoczętych wcześniej spraw.

Podział majątku pozostałego po likwidacji

Kolejnym krokiem jest podział majątku pozostałego po likwidacji między wspólników. Oczywiście, jeśli po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu znanych spółce wierzycieli, pozostanie jeszcze jakikolwiek majątek do podziału. Podział majątku może nastąpić dopiero po upływie 6 miesięcy od dnia opublikowania w MSiG ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli do zgłaszania ich wierzytelności. Jeśli umowa spółki nie reguluje zasad podziału majątku, dzielicie go między wspólników proporcjonalnie do ich udziałów w kapitale zakładowym spółki.

Zakończenie likwidacji spółki  z o.o.

Na dzień poprzedzający podział między wspólników majątku pozostałego po likwidacji likwidatorzy sporządzają sprawozdanie finansowe tzw. sprawozdanie likwidacyjne.

Z kolei po podziale majątku i w związku z zakończeniem postępowania likwidacyjnego konieczne będzie przygotowanie sprawozdania z czynności likwidatora oraz sporządzenie sprawozdania finansowego na dzień zakończenia likwidacji, czyli po podziale majątku pozostałego po likwidacji spółki. Zarówno sprawozdanie likwidacyjne, jak i sprawozdanie na zakończenie likwidacji przedkładacie do zatwierdzenia zgromadzeniu wspólników, a następnie ogłaszacie w siedzibie spółki. Przy okazji zgromadzenia wspólników, wspólnicy uchwałą wyznaczają przechowawcę dokumentacji spółki, chyba że zostało to określone w umowie spółki.

Wniosek o wykreślenie spółki z o.o. z KRS

Kolejnym wymaganym krokiem jest złożenie w KRS wniosku o wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców wraz ze sprawozdaniem z czynności likwidatora, sprawozdaniami likwidacyjnym i na zakończenie likwidacji oraz uchwałami o ich zatwierdzeniu. Wniosek podlega opłacie łącznie 400 zł (300 zł opłata sądowa i 100 zł publikacja w Monitorze Sądowym i Gospodarczym). Na podstawie pełnomocnictwa udzielonego przez likwidatorów wniosek może złożyć radca prawny lub adwokat.

Z chwilą prawomocnego wykreślenia z KRS spółka zostaje rozwiązana i przestaje istnieć. Po prawomocnym wykreśleniu spółki z KRS likwidatorzy zawiadamiają urząd skarbowy. Następnie przygotowują dokumenty spółki do oddania osobie wskazanej uchwałą do ich przechowania.

Jeśli chcecie wiedzieć więcej o każdym z kroków to zapraszam Was do subskrypcji bloga. W kolejnych wpisach opowiem o każdym etapie likwidacji spółki z o.o. oddzielnie.

**********************************************

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist dla spółki z o.o. w likwidacji to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Checklistę odwołanie i powołanie likwidatora.

Checklista odwołanie i powołanie likwidatora.

Zapraszam Was do zapoznania się z poprzednimi wpisami:

Wynagrodzenie likwidatora na podstawie uchwały

Ile trwa kadencja likwidatora?

Koszty likwidacji spółki z o.o.

Zmiana firmy spółki z o.o. wraz z otwarciem likwidacji

Jak długo w praktyce trwa likwidacja spółki z o.o.?

Zapraszam również na drugiego bloga o spółce z o.o. Zarząd w spółce z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych

 

Czy można ustalić wynagrodzenie likwidatora na podstawie uchwały?

Podobnie jak w przypadku członka zarządu, wynagrodzenie likwidatora możecie ustalić uchwałą zgromadzenia wspólników. Zatem dzisiaj krótko o wynagrodzeniu likwidatora oraz o zmianach od nowego roku.

Wynagrodzenie likwidatora na podstawie uchwały

Wynagrodzenie likwidatora na podstawie uchwały

Likwidator może mieć wypłacane wynagrodzenie zarówno w ramach aktu powołania, jak i  poprzez zawarcie umowy ze spółką. Przepisy k.s.h. tak naprawdę nie zobowiązują spółek do zawarcia jakiejkolwiek umowy, ani nie określają jaki stosunek prawny ma wiązać likwidatora ze spółką. Co do samej wysokości wynagrodzenia zresztą jest podobnie. Obowiązujące przepisy nie ustalają w kwestii wynagrodzenia likwidatora jakichkolwiek szczegółowych wskazań. Jednak ustalając wynagrodzenie bierzcie pod uwagę nakład pracy, jak również stopień ich skomplikowania. Likwidacja rządzi się swoimi prawami i zdarza się, że wymaga wiele pracy i zaangażowania w zamknięcie wszystkich spraw.

Powołanie likwidatora nie powoduje automatycznie zawarcia umowy czy powstania stosunku pracy. Zatem, jeśli chcecie likwidatorowi wypłacić wynagrodzenie musicie je ustalić uchwałą, ewentualnie umową. Wynagrodzenie zwykle ustala odrębna uchwała zgromadzenia wspólników, chyba że umowa spółki reguluje to w inny sposób. Zatem zajrzyjcie do umowy spółki w sprawie zapisów w tym zakresie.

W uchwale zatem możecie określić wysokość wynagrodzenia lub ustalić warunki jego obliczenia, a także przyznać inne świadczenia dodatkowe związane z pełnioną funkcją. Wynagrodzenie wypłacane likwidatorowi na podstawie uchwały nie wymaga zawierania żadnej dodatkowej umowy ze spółką. Wynagrodzenie  określone uchwałą może być zarówno stałym wynagrodzeniem miesięcznym, a także okresowym. Wspólnicy mają dowolność w jego określeniu. Oczywiście poza przypadkami, kiedy umowa spółki reguluje sposób ustalenia tego wynagrodzenia.

Wynagrodzenie likwidatora na podstawie uchwały od 1 stycznia 2022 r.

Polski ład od 1 stycznia 2022 r. wprowadza sporo zmian. Nie ominęły one również wynagrodzenia likwidatora ustalonego uchwałą. Do końca 2021 r. od wynagrodzenia brutto potracało się wyłącznie podatek dochodowy. Co oznaczało obciążenie podatkiem PIT według skali, czyli 17 albo 32 proc. Z kolei od 1 stycznia 2022 r. dochodzi konieczność opłacania składki zdrowotnej, co oznacza faktyczny wzrost opodatkowania o 9%.

Składka zdrowotna od wynagrodzenia likwidatora

Obecnie pełnienie funkcji likwidatora nie jest tytułem do ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych. Powyższe ulega zmianie już od 1 stycznia 2022 r. Zgodnie bowiem z nowym brzmieniem z art. 66 w ust. 1 pkt 35a ustawy o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego podlegają osoby powołane do pełnienia funkcji na mocy aktu powołania, które z tego tytułu pobierają wynagrodzenie. Zatem likwidator, który pobiera wynagrodzenie na podstawie uchwały od 1 stycznia 2022 r. podlega dodatkowo zgłoszeniu do ubezpieczenia zdrowotnego. Obowiązek ubezpieczenia zdrowotnego powstaje z dniem powołania, a wygasa z dniem odwołania, śmierci lub zakończenia likwidacji.

Powyższe zmiany oznaczają nie tylko obowiązek zgłoszenia do ubezpieczenia zdrowotnego przez spółkę. Oznaczają także obowiązek naliczenia i zapłaty składki zdrowotnej przez spółkę. Składka zdrowotna jest obowiązkowa, a 9% obliczacie od wynagrodzenia brutto. Opłacanie składki zdrowotnej dotyczy likwidatorów pobierających wynagrodzenie za pełnienie swojej funkcji. Nie obejmuje zatem likwidatorów pełniących swoją funkcję bez wynagrodzenia.

Zgłoszenie do ubezpieczenia zdrowotnego

Powyższe obowiązki związane z obciążeniem wynagrodzenia likwidatora składką zdrowotną oznaczają obowiązek dokonania zgłoszenia w terminie 7 dni od powstałania tytułu do ubezpieczenia. Zatem likwidator, który aktualnie pobiera wynagrodzenie na podstawie uchwały powinien zostać zgłoszeny do ZUS do dnia 10 stycznia 2022 r. (8 stycznia to wolna sobota).

**********************************************

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist dla spółki z o.o. w likwidacji to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Checklistę odwołanie i powołanie likwidatora.

Checklista odwołanie i powołanie likwidatora.

Zapraszam Was do zapoznania się z poprzednimi wpisami:

Ile trwa kadencja likwidatora?

Koszty likwidacji spółki z o.o.

Zmiana firmy spółki z o.o. wraz z otwarciem likwidacji

Jak długo w praktyce trwa likwidacja spółki z o.o.?

Czy likwidator musi zgłaszać zmiany do KRS?

Zapraszam również na drugiego bloga o spółce z o.o. Zarząd w spółce z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych