Aneta Kułakowska

radca prawny

Od kilkunastu lat moja praca koncentruje się wokół doradztwa spółkom kapitałowym w bieżącej działalności. W oparciu o zdobytą wiedzę i doświadczenie prawne oraz biznesowe, każdego dnia zajmuję się obsługą prawną i pomagam w zakładaniu, organizacji i prowadzaniu spółek.
[Więcej >>>]

Sklep z ebookami

Nowa możliwość składania wniosków o publikację ogłoszeń w MSiG

Aneta Kulakowska29 sierpnia 2025Komentarze (0)

📌 Ważna zmiana od 12 maja 2025 r.!

We wcześniejszych wpisach pisałam o możliwości składania wniosków o publikację ogłoszeń w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (MSiG) drogą mailową. Ten sposób jednak odchodzi do historii. Od maja 2025 r. działa nowy Portal Dostępowo-Informacyjny Ministerstwa Sprawiedliwości, dzięki któremu cały proces będzie prostszy, szybszy i mniej sformalizowany.

Nowa możliwość składania wniosków o publikację ogłoszeń w MSiG

Nowa możliwość składania wniosków o publikację ogłoszeń w MSiG

👉 Dostęp do portalu znajdziecie pod adresem: https://wnioski-msig.ms.gov.pl/

Pamiętajcie! Wnioski przesyłane mailem od 12.05.2025 r. nie są rozpatrywane i pozostaną bez dalszego biegu.

Jak złożyć wniosek przez nowy portal?

  1. Wejdźcie na stronę https://wnioski-msig.ms.gov.pl/
  2. Kliknijcie „Zaloguj się” – jeśli macie konto w Portalu Rejestrów Sądowych, używacie tych samych danych. W przeciwnym razie musicie się zarejestrować.
  3. Po zalogowaniu rozwińcie menu (trzy kreski w lewym górnym rogu). Znajdziecie tam m.in.:
    • Strona Główna
    • Wyszukiwarka MSIG
    • Wyceń ogłoszenie
    • Zamieść ogłoszenie
    • Zamów egzemplarz MSiG

Wyceń ogłoszenie – możecie wgrać plik z treścią ogłoszenia (np. w Wordzie). System sam wyliczy opłatę.

Zamieść ogłoszenie

Najważniejsza dla Was zakładka to „Zamieść ogłoszenie”. Oto jak wygląda proces:

  1. Kliknijcie „Rozpocznij”.
  2. Wprowadźcie dane spółki.
  3. Wybierzcie „Ogłoszenie płatne” → „Dalej”.
  4. Podajcie dane kontaktowe (imię, nazwisko, telefon, e-mail).
  5. Zdecydujcie, czy chcecie otrzymać egzemplarz Monitora (dodatkowa opłata 14,76 zł).
  6. Dodajcie podpisany plik z treścią ogłoszenia (Word, PDF itp.):
    • podpisuje likwidator/likwidatorzy albo pełnomocnik
    • jeśli działa pełnomocnik, dołączcie pełnomocnictwo (jako dodatkowy plik)
  7. Dołączcie potwierdzenie opłaty (konto pozostaje bez zmian).
  8. Kliknijcie „Wyślij”.

I to wszystko!

Co dalej?

Po kilku dniach sprawdźcie publikację na stronie:
👉 https://ems.ms.gov.pl/msig/przegladaniemonitorow

Pamiętajcie, aby pobrać i zapisać egzemplarz Monitora w PDF. Przyda się później – przy składaniu wniosku o wykreślenie spółki z KRS po zakończeniu likwidacji.

Ta zmiana może wydawać się drobna, ale w praktyce znacznie ułatwia proces składania ogłoszeń. Koniec z formularzami i wymianą maili – teraz wszystko zrobicie online w jednym miejscu.

 

*********************************************

#autopromocja #produktwłasny

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist dla spółki z o.o. to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Praktyczny przewodnik po likwidacji spółki z o.o.

Praktyczny przewodnik po likwidacji spółki z o.o. już sprzedaży!

Zapraszam Was do zapoznania się z poprzednimi wpisami:

Czy zawsze trzeba likwidować? Alternatywy dla likwidacji spółki z o.o.

Czy spółkę z długami można wykreślić z KRS?

Jak podzielić zysk w spółce z o.o. w likwidacji?

Zapraszam również na blogi Zarząd w spółce z o.o. oraz Projekt spółka z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych

Czy zawsze trzeba likwidować? Alternatywy dla likwidacji spółki z o.o.

Aneta Kulakowska31 lipca 2025Komentarze (0)

Czy zawsze trzeba likwidować? Alternatywy dla likwidacji spółki z o.o.

Nie każda spółka z o.o., która nie działa, musi być od razu likwidowana.

Coraz częściej pytacie mnie, czy da się tego uniknąć. Pytają wspólnicy, którzy nie chcą inwestować w likwidację. Pytają księgowe – widzą, że spółka formalnie „stoi”, ale właściciele nie chcą jeszcze jej zamykać.

Dzisiaj podzielę się swoimi praktycznymi obserwacjami – co można rozważyć zamiast likwidacji, kiedy spółka z o.o. nie działa, ale wcale nie musi zniknąć z KRS.

Czy zawsze trzeba likwidować? Alternatywy dla likwidacji spółki z o.o.

Zawieszenie działalności spółki z o.o.

Jeśli spółka nie zatrudnia pracowników, można rozważyć jej zawieszenie.
Zgłoszenie do KRS nic nie kosztuje. Wystarczy, że zarząd podejmie uchwałę o zawieszeniu oraz złoży oświadczenie o niezatrudnianiu pracowników, a następnie elektronicznie złoży wniosek przez Portal Rejestrów Sądowych.  O zawieszeniu możecie poczytać na drugim blogu. Jest tam mnóstwo praktycznych wpisów. Możecie zacząć od wpisu Jak zawiesić działalność spółki na 2025 rok?

Dla kogo to dobre rozwiązanie?
Dla tych, którzy nie chcą jeszcze podejmować decyzji o definitywnym końcu działalności, ale też nie chcą ponosić pełnych kosztów bieżącego funkcjonowania.

Sprzedaż udziałów

Czasem wspólnicy są zgodni, że nie chcą kontynuować, ale zamiast likwidować spółkę – można ją sprzedać.

Tak, nawet jeśli nie działa, ale:

  • ma dobrą historię finansową
  • nie ma długów

– to może być atrakcyjna dla kogoś, kto chce „gotową spółkę”.

W praktyce?
Sprzedaż udziałów przez S24 lub w formie umowy z notarialnie poświadczonymi podpisami. Dodatkowo zmiana zarządu, a często również umowy spółki, siedziby i adresu. Nowy wspólnik lub wspólnicy decydują co dalej. O sprzedaży udziałów również możecie poczytać na blogu zarząd w spółce z o.o. Jest tam sporo wpisów w temacie.

„Uśpienie” spółki – czyli nie robimy nic, ale ona istnieje

Nie polecam tego rozwiązania, ale bywa często stosowane.
Spółka nie jest formalnie zawieszona, ale też nic nie robi.

Nadal trzeba:
– sporządzać i składać do KRS sprawozdania finansowe,
– pilnować zmian w rejestrze (np. adresu, danych wspólników),
– ponosić koszty obsługi księgowej i innych opłat stałych (np. konto bankowe, hosting, wirtualne biuro).

W dłuższej perspektywie może to generować więcej problemów i kosztów niż pożytku.

Czy warto likwidować?

Warto – jeśli:

  • chcecie mieć spokój i formalnie zakończyć temat
  • spółka nie ma już żadnego celu
  • nie planujecie jej reaktywować ani sprzedać.

Nie warto – jeśli:

  • spółka może się jeszcze przydać
  • ma jakiś potencjał sprzedażowy
  • chcecie zyskać trochę czasu na decyzję (np. zawieszając działalność).

Jeśli nie jesteście pewni, co dalej – warto porozmawiać o sytuacji konkretnej spółki.
Likwidacja to nie jedyna droga. Ale jeśli decyzja już dojrzewa – warto zrobić to świadomie i bez zbędnej zwłoki.

*********************************************

#autopromocja #produktwłasny

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist dla spółki z o.o. to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Praktyczny przewodnik po likwidacji spółki z o.o.

Praktyczny przewodnik po likwidacji spółki z o.o. już sprzedaży!

Zapraszam Was do zapoznania się z poprzednimi wpisami:

Czy spółkę z długami można wykreślić z KRS?

Jak podzielić zysk w spółce z o.o. w likwidacji?

Jak przygotować się do likwidacji spółki z o.o.?

Co z zawieszeniem działalności podczas likwidacji?

Zapraszam również na blogi Zarząd w spółce z o.o. oraz Projekt spółka z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych

Czy spółkę z długami można wykreślić z KRS?

Aneta Kulakowska30 czerwca 2025Komentarze (0)

Czy spółkę z długami można się wykreślić z KRS?

Pytania o to, czy spółkę z długami można zlikwidować i wykreślić z KRS, pojawiają się bardzo często – zarówno w rozmowach z klientami, jak i w internecie. Nic dziwnego: temat budzi wiele wątpliwości, a przepisy nie zawsze są jasne.

W związku z tym postanowiłam przygotować kilka wpisów blogowych, w których krok po kroku pokażę:

  • co mówią przepisy,
  • co wynika z orzecznictwa,
  • jakie obowiązki ma zarząd i likwidator,
  • i na co warto uważać, żeby nie narazić się na odpowiedzialność osobistą.

Czy spółkę z długami da się wykreślić z KRS?

Zacznijmy od podstawowego pytania:

Czy spółkę z długami można wykreślić z KRS?

Odpowiedź znajdziemy m.in. w ciekawej sprawie rozpoznanej przez Sąd Najwyższy. Przygotowałam dla Was wpis oparty o starsze, ale wciąż aktualne orzeczenie Sądu Najwyższego z dnia 20 września 2007 r. (sygn. akt II CSK 240/07). Może ono pomóc Wam lepiej zrozumieć, jak wygląda likwidacja spółki z o.o., która ma niespłacone zobowiązania.

Zacznijmy od początku – od sprawy, która trafiła aż do Sądu Najwyższego.

Czy możliwa jest likwidacja spółki z długami?

Stan faktyczny – co się wydarzyło?

Spółka z o.o. miała problemy finansowe. Postanowiono ją rozwiązać, ale zanim przystąpiono do likwidacji, ogłoszono upadłość. Niestety, okazało się, że spółka nie ma żadnego majątku, nawet na pokrycie kosztów postępowania upadłościowego. W efekcie sąd umorzył postępowanie upadłościowe.

Po tym wszystkim zarząd chciał wykreślić spółkę z KRS. Ale sądy niższych instancji (rejonowy i okręgowy) odmówiły. Dlaczego? Uznały, że brak ogłoszenia o likwidacji i wezwania wierzycieli (czyli formalnego przeprowadzenia likwidacji zgodnie z przepisami k.s.h) uniemożliwia zakończenie postępowania likwidacyjnego i wykreślenie spółki z rejestru.

Należy dodać, że spółka dokonała ogłoszenia o upadłości z wezwaniem przez sąd wierzycieli do zgłoszenia wierzytelności w terminie jednego miesiąca.

Co na to Sąd Najwyższy?

Sąd Najwyższy uznał, że nie miały racji.

W swoim postanowieniu wskazał bardzo istotną rzecz:

Likwidacja spółki jest zakończona w momencie, kiedy nie ma już żadnego majątku, a likwidator sporządzi sprawozdanie likwidacyjne potwierdzające ten fakt.

Co to oznacza w praktyce? Że spółkę można wykreślić z KRS, nawet jeśli nie spłaciła wszystkich swoich długów. Pod warunkiem, że nie ma majątku, z którego te zobowiązania mogłaby spłacić.

Co wynika z tego orzeczenia?

  1. Brak majątku = koniec likwidacji. Jeśli spółka nie ma już żadnych składników majątkowych, a jej sytuacja została udokumentowana w sprawozdaniu likwidacyjnym – proces likwidacyjny można uznać za zakończony.
  2. Długi nie blokują wykreślenia spółki. Sąd potwierdził, że nie trzeba spłacić wszystkich wierzycieli, aby zamknąć spółkę. Oczywiście – to nie oznacza, że długi znikają!
  3. Likwidator nie musi przedłużać życia „martwej” spółki. Trzymanie spółki w rejestrze, która nie prowadzi działalności i nie ma majątku, nie ma sensu – tylko generuje koszty i komplikacje.

Wnioski dla Was

Jeśli prowadzicie spółkę z o.o., która nie ma już majątku, a została postawiona w stan likwidacji – nie zawsze musicie obawiać się długów jako przeszkody w wykreśleniu z rejestru. Oczywiście trzeba spełnić wszystkie inne wymogi (sporządzić sprawozdanie, uchwały, rozliczenia), ale sam fakt istnienia niespłaconych zobowiązań nie blokuje zamknięcia sprawy.

To bardzo ważne stanowisko – szczególnie w czasach, gdy wiele małych spółek kończy działalność z powodu trudnej sytuacji gospodarczej.

Do tematu oczywiście wrócę w kolejnych wpisach. Bo zapewne nasuwa Wam się pytanie: Co z długami, które nie zostały spłacone?

*********************************************

#autopromocja #produktwłasny

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist dla spółki z o.o. to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Praktyczny przewodnik po likwidacji spółki z o.o.

Praktyczny przewodnik po likwidacji spółki z o.o. już sprzedaży!

Zapraszam Was do zapoznania się z poprzednimi wpisami:

Jak podzielić zysk w spółce z o.o. w likwidacji?

Jak przygotować się do likwidacji spółki z o.o.?

Co z zawieszeniem działalności podczas likwidacji?

Sprawozdanie likwidacyjne czy sprawozdanie na zakończenie likwidacji?

Zapraszam również na blogi Zarząd w spółce z o.o. oraz Projekt spółka z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych

Jak podzielić zysk w spółce z o.o. w likwidacji?

Aneta Kulakowska31 maja 2025Komentarze (0)

Jak podzielić zysk w spółce z o.o. w likwidacji?

O to pytacie mnie często. Szczególnie wtedy, gdy likwidacja spółki przeciąga się dłużej niż jeden rok obrotowy.

Bywa tak, że spółka powoli wygasza działalność – kończy rozpoczęte projekty, rozlicza zlecenia. W praktyce: nadal generuje zyski, mimo że jest już w likwidacji. I wtedy pojawia się pytanie:

Czy możemy wypłacić dywidendę? Co zrobić z zyskiem spółki w likwidacji?

Jak podzielić zysk w spółce z o.o. w likwidacji?

Jak podzielić zysk w spółce z o.o. w likwidacji?

Warto zacząć od podstaw. W trakcie likwidacji, po zakończeniu każdego roku obrotowego, likwidator ma obowiązek:

  • sporządzić roczne sprawozdanie finansowe,
  • sporządzić sprawozdanie z działalności likwidatora (czyli co się działo w likwidacji).

Co do zasady – spółka w likwidacji ma te same obowiązki sprawozdawcze jak każda działająca spółka, z wyjątkami wynikającymi z samego procesu likwidacji.

Sprawozdania podpisuje likwidator (a nie zarząd). Sprawozdanie finansowe przygotowane przez księgową, podpisuje księgowa i likwidator. Likwidator podpisuje również sprawozdanie ze swojej działalności.

Zgromadzenie wspólników w trakcie likwidacji

Zwołanie i przebieg zwyczajnego zgromadzenia wspólników również się nie zmienia – poza tym, że obowiązek jego zwołania spoczywa na likwidatorze.

Można je też przeprowadzić bez formalnego zwołania, na podstawie art. 240 Kodeksu spółek handlowych – jeśli wszyscy wspólnicy wyrażą zgodę.

Na zgromadzeniu wspólnicy:

  • zatwierdzają sprawozdanie finansowe,
  • zatwierdzają sprawozdanie z działalności likwidatora.

Co z podziałem zysku?

No właśnie. Wspólnicy nie muszą podejmować uchwały o podziale zysku (wypłacie dywidendy). Ale mogą.

Tyle że…

Uwaga: nie zawsze można wypłacić zysk!

Zgodnie z art. 275 §2 k.s.h.:

„W okresie likwidacji nie można, nawet częściowo, wypłacać wspólnikom zysków ani dokonywać podziału majątku spółki przed spłaceniem wszystkich zobowiązań.”

A zatem: wypłata zysku może nastąpić dopiero:

  • po upływie 6 miesięcy od ogłoszenia likwidacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym,
  • po spłacie wszystkich zobowiązań wobec wierzycieli,
  • o ile w ogóle zostaną jakieś środki do podziału.

Co zrobić z zyskiem?

Jeśli wspólnicy podejmują uchwałę o podziale zysku, warto jasno określić w niej termin wypłaty – z zastrzeżeniem, że możliwa będzie dopiero po spełnieniu warunków wskazanych wyżej.

Alternatywnie:

  • przekazać zysk na kapitał zapasowy lub rezerwowy,
  • lub zostawić podział zysku na sam koniec likwidacji, razem z podziałem majątku spółki.

Z praktyki – rekomenduję to drugie rozwiązanie. Mniej komplikacji.

Absolutorium i inne uchwały

Na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników podejmowane są też uchwały:

  • o udzieleniu absolutorium likwidatorom,
  • i – jeśli występuje – członkom rady nadzorczej.

Terminy, o których trzeba pamiętać

Zakładając, że rok obrotowy pokrywa się z kalendarzowym, likwidator ma następujące obowiązki:

  • do 31 marca: sporządzenie rocznego sprawozdania finansowego,
  • do 31 marca: sporządzenie sprawozdania z działalności likwidatora,
  • do 30 czerwca: zwołanie zwyczajnego zgromadzenia wspólników.

Jeśli Wasza spółka jest w likwidacji, a wciąż pojawiają się zyski – warto spokojnie przemyśleć sposób ich rozdysponowania. Nie wszystko od razu. Likwidacja to proces – a zysk, nawet ten kuszący, najlepiej dzielić na końcu.

Mam nadzieję, że pomogłam;-)

*********************************************

#autopromocja #produktwłasny

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist dla spółki z o.o. to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Praktyczny przewodnik po likwidacji spółki z o.o.

Praktyczny przewodnik po likwidacji spółki z o.o. już sprzedaży!

Zapraszam Was do zapoznania się z poprzednimi wpisami:

Jak przygotować się do likwidacji spółki z o.o.?

Co z zawieszeniem działalności podczas likwidacji?

Sprawozdanie likwidacyjne czy sprawozdanie na zakończenie likwidacji?

Zapraszam również na blogi Zarząd w spółce z o.o. oraz Projekt spółka z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych

Praktyczny przewodnik po likwidacji spółki z o.o. już sprzedaży!

Aneta Kulakowska24 stycznia 2025Komentarze (0)

Praktyczny przewodnik po likwidacji spółki z o.o. już sprzedaży!

Wreszcie się udało! Praktyczny przewodnik po likwidacji spółki z o.o. w końcu trafił do sprzedaży.

Sprzedaż promocyjna Praktycznego przewodnika po likwidacji spółki z o.o. będzie trwać do końca stycznia 2025.

W dniach 22.01.2025-31.01.2025 będziecie mogli kupić ebooka w cenie 599 zł, a od dnia 01.02.2025 w cenie regularnej 799 zł.

Były o to pytania, więc od razu zaznaczam, że cena 599 zł nie wróci. II wydanie ebooka na pewno będzie droższe. Poza tym osoby, które kupią I wydanie ebooka będą miały bezpłatny dostęp do II wydania. II wydanie jest planowane jeszcze na ten rok i będzie uwzględniać uwagi, pytania i sugestie, które wpłyną po zakupie I wydania ebooka.

Ebook jest naładowany praktyczną wiedzą, a dodatkowo w pakiecie znajdziecie mnóstwo wzorów, które będą Was wspierać w procesie likwidacji. Zatem nie jest to tylko ebook, ale cały pakiet, w którym znajdziecie ebooka (203 strony) oraz wzory dokumentów i checklisty.

Na stronie sprzedażowej znajdziecie do pobrania spis treści, listę załączników oraz listę bonusów.

Praktyczny przewodnik po likwidacji spółki z o.o. 

Praktyczny przewodnik po likwidacji spółki z o.o. powstał ma bazie moich doświadczeń w obsłudze prawnej procesu likwidacji spółek z o.o. Nie znajdziecie w nim zatem teoretyzowania. A jedynie praktyczne podejście do tematu likwidacji oparte na tym co sama wielokrotnie robiłam i przetestowałam.

W ebooku przeprowadzam Was krok po kroku przez proces likwidacji, od momentu podjęcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki aż do wykreślenia spółki z KRS. Piszę prosto, zrozumiale i przystępnie. Dzięki załączonym do ebooka licznym wzorom dokumentów i checklistom możecie poczuć się całkowicie zaopiekowani.

W ebooku przeczytacie o tym, jak przygotować się do procesu likwidacji, a także kim jest likwidator i jakie ma obowiązki, a także odpowiadam na najczęściej pojawiające się pytania w kontekście likwidacji. Dodatkowo wspominam o częstych błędach i dorzucam od siebie praktyczne rady na proces likwidacji.

Zaznaczam jednak, że ebook nie zastępuje adwokata, radcy prawnego, doradcy podatkowego czy księgowej. Nie zawiera porad z zakresu doradztwa podatkowego. Pomoże Wam przejść przez proces likwidacji od A do Z tak, aby uzyskać wykreślenie spółki z KRS. Nie rozwiąże jednak skomplikowanych kwestii prawnych, podatkowych, księgowych, finansowych, jeśli Wasza spółka z takimi kwestiami w procesie likwidacji będzie musiała się zmierzyć. Wówczas zapewne nie unikniecie konieczności skorzystania z profesjonalnego wsparcia, ale zapewne będzie Wam dużo łatwiej wiedząc, na jakim etapie to wsparcie należałoby rozważyć.

Autopromocja

*********************************************

#autopromocja #produktwłasny

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist dla spółki z o.o. to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Zawieszenie i wznowienie działalności działalności spółki z o.o. Wzory dokumentów wraz z omówieniem 

Zawieszenie i wznowienie działalności działalności spółki z o.o. Wzory dokumentów wraz z omówieniem

Zapraszam Was do zapoznania się z poprzednimi wpisami:

Jak przygotować się do likwidacji spółki z o.o.?

Co z zawieszeniem działalności podczas likwidacji?

Sprawozdanie likwidacyjne czy sprawozdanie na zakończenie likwidacji?

Zapraszam również na blogi Zarząd w spółce z o.o. oraz Projekt spółka z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych

← Poprzednie wpisy

Następne wpisy →