Aneta Kułakowska

radca prawny

Od kilkunastu lat moja praca koncentruje się wokół doradztwa spółkom kapitałowym w bieżącej działalności. W oparciu o zdobytą wiedzę i doświadczenie prawne oraz biznesowe, każdego dnia zajmuję się obsługą prawną i pomagam w zakładaniu, organizacji i prowadzaniu spółek.
[Więcej >>>]

Sklep z ebookami

Jak zgłosić wykreślenie spółki z CRBR?

Aneta Kulakowska14 października 2023Komentarze (0)

Jak zgłosić wykreślenie spółki z CRBR?

Pomimo tego, że o Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych już pisałam we wpisie Czy spółkę z o.o. w likwidacji należy zgłosić do CRBR? to pytanie wciąż powraca. Czuję się zatem w obowiązku odpowiedzieć Wam na to pytanie oddzielnym wpisem. Dlatego też wpis będzie krótki.

Jak zgłosić wykreślenie spółki z CRBR?

Jak zgłosić wykreślenie spółki z CRBR?

Po otwarciu likwidacji musicie dokonać aktualizacji zgłoszenia do CRBR. Również w przypadku jakichkolwiek zmian w trakcie likwidacji również zgłaszacie zmiany do CRBR. Chyba że zmiana nie ma żadnego wpływu na wpis w CRBR. Wóczas nie macie takiego obowiązku. Obowiązek aktualizacji dotyczy danych, które są objęte zgłoszeniem beneficjenta rzeczywistego.

Z kolei po zakończeniu likwidacji i wykreśleniu spółki z KRS nie dokonujecie aktualizacji zgłoszenia. Zatem nie dokonujecie wykreślenia spółki z CRBR po wykreśleniu z KRS.

Po pierwsze dlatego, że nie macie obowiązku jej wykreślenia z CRBR.

Po drugie, nie macie możliwości dokonania wykreślenia spółki z CRBR po likwidacji.

Informacje dotyczące spółek z o.o. są przechowywane przez okres 10 lat, licząc od dnia wykreślenia spółki z o.o. z KRS. Zatem informacje o spółce z o.o. wykreślonej z KRS przestaną być przechowywane i udostępniane w CRBR po upływie 10 lat od dnia wykreślenia z KRS.

Mam nadzieję, że pomogłam 🙂

**********************************************

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist dla spółki z o.o. to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Checklistę wykreślenie spółki z o.o. z KRS po zakończeniu likwidacji ze wzorami dokumentów

Checklista wykreślenie spółki z o.o. z KRS po zakończeniu likwidacji ze wzorami dokumentów

#autopromocja #produktwłasny

Zapraszam Was do zapoznania się z poprzednimi wpisami:

Czy mogę przeprowadzić likwidację samodzielnie?

Jak cofnąć likwidację spółki z o.o.?

Zatwierdzenie sprawozdania finansowego za 2022 rok w spółce z o.o. w likwidacji

Czy spółkę z o.o. w likwidacji należy zgłosić do CRBR?

Zapraszam również na drugiego bloga o spółce z o.o. Zarząd w spółce z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych

Czy mogę przeprowadzić likwidację samodzielnie?

Czy ma Pani ebooka, który pomoże mi przeprowadzić likwidację spółki z o.o.?

Jakie książki Pani poleca do samodzielnej likwidacji?

Takich i podobnych pytań dostaję mnóstwo. Zdaję sobie sprawę, że często spółka, którą chcecie zlikwidować nie ma już środków pieniężnych na obsługę likwidacji przez kanclearię. Rozumiem to. Dlatego też staram się podążać za Waszymi prośbami.

Czy mogę przeprowadzić likwidację samodzielnie?

Czy mogę przeprowadzić likwidację samodzielnie?

Jak najbardziej, możecie przeprowadzić likwidację samodzielnie. Nie obiecuję, że każdemu pójdzie gładko, ale szanse są. Przygotuję wpis o najczęściej popełnianych błędach, które wydłużają likwidację, a przez to generują wyższe koszty.

Niestety nie mogę Wam polecić jednej książki, na bazie której przeprowadzicie likwidację krok po kroku. Wielu z Was prosiło o przygotowanie takiego ebooka. Postaram się przygotować go w następnym roku. Obawiam się, że w tym roku może zwyczajnie zabraknąć czasu.

Przede wszystkim na czas likwidacji musicie zadbać o dobrą obsługę księgową. Nie będę ukrywać, że księgowa doświadczona w sporządzaniu sprawozdań w trakcie i na zakończenie likwidacji znacznie przyspieszy proces likwidacji. Niestety z tym różnie bywa. Wiem coś o tym, ponieważ wielokrotnie miałam kontakt z księgowymi, którzy znacznie ten proces opóźniali.

Jako bezpłatną wiedzę polecam Was mojego bloga, na którym znajdziecie sporo praktycznych wpisów, podpowiedzi i wzorów. Na blogu znajdziecie również bezpłatnego ebooka Likwidacja spółki krok po kroku. Zachęcam także do zapisu na newsletter „Projekt spółka z o.o.”

Również na blogu zarzadwspolcezoo.pl znajdziecie wpisy, które wesprą Was na tym etapie funkcjonowania spółki. Pomimo tego, że nie jest to blog dedykowany wyłącznie spółce w likwidacji.

Ebooki o likwidacji w sklepie na blogu

Z kolei w sklepie na blogu znajdziecie aktualnie 7 produktów elektronicznych dedykowanych spółce z o.o. w likwidacji:

Checklista S24 otwarcie likwidacji 

Checklista wykreślenie spółki z o.o. z KRS po zakończeniu likwidacji 

Ogłoszenie o likwidacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym

Protokół zwyczajnego zgromadzenia jednoosobowej spółki z o.o. w likwidacji 

Checklista wykreślenie spółki z o.o. z KRS po zakończeniu likwidacji ze wzorami dokumentów

Protokół zwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki z o.o. w likwidacji bez formalnego zwołania

Checklista odwołanie i powołanie likwidatora, czyli co należy złożyć do KRS po odwołaniu i powołaniu likwidatora

Mam nadzieję, że pomogłam 🙂

**********************************************

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist dla spółki z o.o. to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Checklistę wykreślenie spółki z o.o. z KRS po zakończeniu likwidacji ze wzorami dokumentów

Checklista wykreślenie spółki z o.o. z KRS po zakończeniu likwidacji ze wzorami dokumentów

#autopromocja #produktwłasny

Zapraszam Was do zapoznania się z poprzednimi wpisami:

Jak cofnąć likwidację spółki z o.o.?

Zatwierdzenie sprawozdania finansowego za 2022 rok w spółce z o.o. w likwidacji

Czy spółkę z o.o. w likwidacji należy zgłosić do CRBR?

Zapraszam również na drugiego bloga o spółce z o.o. Zarząd w spółce z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych

Jak cofnąć likwidację spółki z o.o.?

Jak sami wiecie różnie to bywa. Czasem podejmując decyzję o likwidacji nie widzicie żadnych szans na dalsze działanie spółki. Jednak w trakcie trwającego jakiś czas procesu likwidacji wiele może się zdarzyć. I nie raz już miałam przypadki zmiany decyzji.

Czy można zrezygnować z likwidacji w trakcie jej trwania? Jeśli tak, co w takiej sytuacji trzeba zrobić? Zainteresowanych zapraszam.

Jak cofnąć likwidację spółki z o.o.?

Jak cofnąć likwidację spółki z o.o.?

Art.  273 k.s.h. pozwala Wam na cofnięcie rozwiązania spółki. Dowiecie się z niego, że:

Do dnia złożenia wniosku o wykreślenie spółki z rejestru jednomyślna uchwała wszystkich wspólników o dalszym istnieniu spółki może zapobiec jej rozwiązaniu, chyba że z żądaniem rozwiązania wystąpił niebędący wspólnikiem członek organu spółki lub organ, o którym mowa w art. 271 pkt 2, albo w przypadkach określonych w art. 21.

A to oznacza, że do czasu wysłania elektronicznie poprzez system PRS wniosku o wykreślenie spółki z KRS macie czas rezygnację z likwidacji i rozwiązania spółki. Jednak warunkiem do rezygnacji z prowadzenia procesu likwidacji jest jednomyślna uchwała wspólników. Za podjęciem uchwały o cofnięciu likwidacji muszą opowiedzieć się wszyscy wspólnicy bez wyjątku.

Zatem jeśli nie wszyscy wspólnicy się zgadzają z taką decyzją lub nie wszyscy wspólnicy zagłosują to uchwała nie zostanie podjęta. Czasem niestety z niektórymi wspólnikami nie ma kontaktu, co utrudnia podejmowanie dalszych działań. Uchwała musi być podjęta tylko do momentu złożenia wniosku o wykreślenie spółki do KRS. A z kolei jeśli wniosek już złożyliście, możecie cofnąć wniosek o wykreślenie spółki z KRS, jeśli KRS nie wydał postanowienia. A następnie podjąć uchwałę o cofnięciu likwidacji.

Kiedy cofnięcie likwidacji nie jest możliwe?

Niestety nawet jeśli wspólnicy jednomyślnie podjęli uchwałę to nie jest możliwe wstrzymanie likwidacji, gdy żądanie rozwiązania spółki pochodzi od członka zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej. W sytuacji gdy wniosek złożył któryś z członków wymienionych organów będący jednocześnie wspólnikiem, złożenie przez niego wniosku może być zniweczone uchwałą. A to z kolei oznacza, że jeśli wniosek złożył cały organ, nie ma znaczenia, czy w jego skład wchodzą wspólnicy.

Jeżeli jednak w skład np. rady nadzorczej wchodziliby tylko wspólnicy, wówczas jednomyślna uchwała wspólników o cofnięciu likwidacji i dalszej działalności spółki odniosłaby skutek. Mam nadzieję, że jest to zrozumiałe.

Nie będziecie mogli wstrzymać likwidacji, kiedy z żądaniem wystąpił organ państwowy, o którym mowa w art. 271 pkt 2 k.s.h.. Chodzi o to, że likwidacja zainicjowana żądaniem organu państwowego, nie może zostać cofnięta wyłącznie w oparciu o jednomyślną uchwałę wspólników.

Wstrzymanie likwidacji nie będzie również możliwe w przypadkach uregulowanych w art. 21 k.s.h. A zatem w przypadku, gdy KRS orzeknie o rozwiązaniu spółki, gdy:

  • nie zawarto umowy spółki
  • określony w umowie spółki przedmiot działalności spółki jest sprzeczny z prawem
  • umowa spółki nie zawiera postanowień dotyczących firmy, przedmiotu działalności spółki, wkładów lub kapitału zakładowego
  • wszystkie osoby zawierające umowę spółki nie miały zdolności do czynności prawnych w chwili ich dokonywania.

Wówczas nie jest możliwe cofnięcie likwidacji uchwałą wspólników, chyba, że od rejestracji spółki w KRS minęło 5 lat.

Uchwała  i co dalej?

Jeśli uda się podjąć uchwałę o rezygnacji z rozwiązywania spółki to spółka musi wrócić do stanu wyjściowego sprzed rozpoczęcia procesu likwidacji. Uchylenie likwidacji następuje z chwilą podjęcia stosownej uchwały.

Musicie zatem złożyć do KRS wniosek o wpis zmian wraz z uchwałą, tak aby spółka wróciła do dotychczasowej firmy bez dodatku „w likwidacji”.

Pamiętajcie też, że musicie dokonać wyboru członków zarządu po podjęciu uchwały o wycofaniu się z likwidacji. Jeśli przy okazji wycofania się z likwidacji chcecie dokonać innych zmian w spółce to jest dobra okazja. Zmiany możecie zgłosić do KRS jednym wnioskiem.

Możliwe też, że spółka na tym etapie nie będzie już posiadać żadnego majątku. Może się zatem okazać konieczne dofinansowanie spółki.

Wzór uchwały o cofnięciu likwidacji

Poniżej zamieszczam przykładowy wzór uchwały.

UCHWAŁA  NR  ….

w sprawie dalszego istnienia Spółki

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki pod firmą …………… spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w …………, w związku z podjęciem uchwały nr ………… w dniu ………….. roku umieszczonej w protokole notarialnym Rep. A Nr ………….. sporządzonym przez notariusza …………. o rozwiązaniu Spółki, niniejszym postanawia o dalszym istnieniu Spółki i cofnięciu decyzji o likwidacji Spółki na podstawie w/w uchwały o rozwiązaniu Spółki przez likwidację.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia uchwały.

Mam nadzieję, że pomogłam 🙂

**********************************************

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist dla spółki z o.o. to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Checklistę wykreślenie spółki z o.o. z KRS po zakończeniu likwidacji ze wzorami dokumentów

Checklista wykreślenie spółki z o.o. z KRS po zakończeniu likwidacji ze wzorami dokumentów

#autopromocja #produktwłasny

Zapraszam Was do zapoznania się z poprzednimi wpisami:

Zatwierdzenie sprawozdania finansowego za 2022 rok w spółce z o.o. w likwidacji

Czy spółkę z o.o. w likwidacji należy zgłosić do CRBR?

Jak zarchiwizować dokumenty spółki z o.o. po zakończeniu likwidacji?

Zapraszam również na drugiego bloga o spółce z o.o. Zarząd w spółce z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych

Dzisiejszy wpis to szybka i krótka przypominajka o zbliżającym się terminie na zatwierdzenie sprawozdania finansowego za 2022 rok. Z wieloletniej praktyki wiem, że często o tym zapominacie. A jeśli chodzi o spółkę w likwidacji to zdarza się, że myślicie, iż spółka w procesie likwidacji nie musi sporządzać sprawozdań, a tym bardziej ich zatwierdzać. Nic bardziej mylnego. A więc pobudka i kto jeszcze nic w temacie nie zrobił to zachęcam do aktywności.

Zatwierdzenie sprawozdania finansowego za 2022 rok w spółce z o.o. w likwidacji

Zatwierdzenie sprawozdania finansowego za 2022 rok w spółce z o.o. w likwidacji

Jeśli rok obrotowy zakończył się w Waszych spółkach 31 grudnia 2022 r. to do dnia 31 marca 2023 r. należało sporządzić sprawozdanie finansowe za 2022. Z kolei najpóźniej w dniu 30 czerwca 2023 r. odbyć zwyczajne zgromadzenie wspólników. W spółce w likwidacji likwidator zwołuje zgromadzenia wspólników. Bez względu na to czy odbędzie się ono poprzez formalne zwołanie czy bez formalnego zwołania, czasu zostało niewiele.

Porządek obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników

Przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników powinno być przynajmniej:

  • rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za 2022 rok
  • rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności likwidatora za 2022 rok
  • udzielenie członkom organów spółki absolutorium za 2022

Na zgromadzeniu nie podejmujecie uchwały o podziale zysku. A jeśli już zdecydujecie się ją podjąć to zysk możecie wypłacić w momencie kiedy jest możliwy podział majątku pozostałego po likwidacji. I oczywiście pod warunkiem, że wystarczy środków na wypłatę. Jeśli spółka jest na etapie wygaszania działalności to zwykle strata wykazana w sprawozdaniu finansowym  zostaje przeniesiona na niepodzielony wynik i rozliczona w toku postępowania likwidacyjnego. Może się jednak zdarzyć, że likwidacja jest zaplanowan na kilka lat i wówczas jest możliwość pokrycia ewentualnej straty z przyszłych zysków. To już kwestia indywidualna każdej spółki.

Uchwała o udzieleniu absolutorium

Zwyczajne zgromadzenie podejmuje również uchwałę o udzieleniu absolutorium likwidatorom. Jeśli w trakcie roku obrotowego została otwarta likwidacja to dodatkowo należy podjąć uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom zarządu.

Pamiętajcie wówczas, że rozpoczęcie likwidacji w trakcie roku powoduje, że za 2022 rok macie nie jedno sprawozdanie, ale dwa sprawozdania finansowe. Pierwsze za okres od początku roku do dnia poprzedzającego otwarcie likwidacji. Drugie za okres od dnia otwarcia likwidacji do końca roku. Ewentualnie za okres od dnia otwarcia likwidacji do zakończenia likwidacji, jeśli likwidacja zakończyła się przed końcem roku. Dodatkowym dokumentem jest też bilans otwarcia likwidacji, który sporządzacie na dzień otwarcia likwidacji.  O bilansie otwarcia likwidacji przeczytacie tutaj.

Zatem wszystko zależy od tego czy cały rok 2022 spółka była w likwidacji czy likwidacja rozpoczęła się w trakcie roku.

Pamiętajcie też, że uchwałę o absolutorium podejmujecie również wobec członków rady nadzorczej, jeśli w spółce jest rada nadzorcza.

 O absolutorium dla likwidatora przeczytacie we wpisie.

Złożenie sprawozdania finansowego za 2022 do KRS

Po odbyciu zwyczajnego zgromadzenia wspólników czeka Was jeszcze złożenie dokumentów do KRS. Dokonujecie tego wyłącznie elektronicznie za pośrednictwem Repozytorium Dokumentów Finansowych (RDF). System ten umożliwia bezpłatne zgłoszenie. Zatem nie musicie korzystać ze składania dokumentów poprzez S24. Co zresztą wymaga dodatkowej opłaty 140 zł.

Jeśli jednak nie macie możliwości złożenia dokumentów poprzez RDF to możecie złożyć dokumenty poprzez S24.

W terminie 15 dni od dnia zwyczajnego zgromadzeniu wspólników składacie dokumenty elektronicznie w KRS. Jeśli więc zgromadzenie odbyło ostatniego dnia, czyli 30 30 czerwca 2023 r. to 15 lipca 2023 r. mija Wam ostatni dzień.

Za 2022 rok przesyłacie do KRS następujące dokumenty:

  • sprawozdanie finansowe za 2022 rok w postaci elektronicznej w formacie xml i opatrzone kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP lub podpisem osobistym (podpis składa osoba sporządzająca sprawozdanie i likwidatorzy)
  • sprawozdanie z działalności likwidatora za rok 2022 w postaci elektronicznej (xml, doc, docx, pdf lub inne) opatrzone kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP lub podpisem osobistym (podpisują likwidatorzy)
  • uchwała o zatwierdzeniu rocznego sprawozdania finansowego – wystarczy skan np. w formacie pdf
  • uchwała o podziale zysku bądź pokryciu straty (jeśli nie podejmujecie uchwały o podziale zysku, zgodnie z tym o czym wspomniałam wcześniej, to odnotujcie to w protokole zwyczajnego zgromadzenia wspólników) – wystarczy skan np. w formacie pdf.

Nie musicie oddzielnie składać sprawozdania finansowego z uchwałą o jego zatwierdzeniu do urzędu skarbowego. Wystarczy, że złożycie wskazane wyżej dokumenty roczne do KRS.

**********************************************

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist dla spółki z o.o. to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Checklistę wykreślenie spółki z o.o. z KRS po zakończeniu likwidacji ze wzorami dokumentów

Checklista wykreślenie spółki z o.o. z KRS po zakończeniu likwidacji ze wzorami dokumentów

#autopromocja #produktwłasny

Zapraszam Was do zapoznania się z poprzednimi wpisami:

Czy spółkę z o.o. w likwidacji należy zgłosić do CRBR?

Jak powołać likwidatora spółki z o.o.?

Jak zarchiwizować dokumenty spółki z o.o. po zakończeniu likwidacji?

Czy przed wykreśleniem spółki z KRS należy złożyć zaległe sprawozdania finansowe?

Zapraszam również na drugiego bloga o spółce z o.o. Zarząd w spółce z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych

Czy spółkę z o.o. w likwidacji należy zgłosić do CRBR?

Pytanie przesłała mi jedna z Czytelniczek bloga. To dobry temat na krótki wpis blogowy, zatem zainteresowanych zapraszam.

Czy spółkę z o.o. w likwidacji należy zgłosić do CRBR?

Czy spółkę z o.o. w likwidacji należy zgłosić do CRBR?

Czym jest Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR) i beneficjent rzeczywisty możecie przeczytać na stronie CRBR. Sądzę jednak, że zdecydowana większość z Was bardzo dobrze wie co to jest i z jakimi obowiązkami to się wiąże.

Spółki z o.o. objęte są obowiązkiem zgłoszenia beneficjentów rzeczywistych. A to oznacza, że powinny dokonać zgłoszenia w CRBR oraz aktualizacji, w tym aktualizacji po otwarciu likwidacji.

Spółki z o.o. mają obowiązek zgłaszania informacji do CRBR w przypadku zmiany wymaganych informacji (danych beneficjenta czy danych spółki). Otwarcie likwidacji jest właśnie zmianą takich danych. W związku z otwarciem likwidacji dochodzi do zmiany nazwy podmiotu.

Pamiętajcie, że obowiązek zgłoszenia zmiany ciąży na osobie  uprawnionej do dokonania zgłoszenia do CRBR w imieniu spółki w likwidacji, czyli w tym przypadku na likwidatorze. Po zmianie ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu od dnia 10 listopada 2022 r. zmiany zgłaszacie w terminie 14 dni od dnia ich zmianyDo biegu terminów nie wlicza się sobót i dni ustawowo wolnych od pracy, a to oznacza, że termin zgłoszenia jest wydłużony o sobotę, niedzielę oraz inne dni ustawowo wolne od pracy.

Data otwarcia likwidacji jest datą zaistnienia zmian, czyli datą zdarzenia w zgłoszeniu do CRBR.

Czy należy zgłosić wykreślenie spółki do CRBR?

Jeśli KRS wykreśli spółkę z o.o. po likwidacji to nie macie obowiązku jej wykreślenia z CRBR. Zresztą nie ma nawet takiej możliwości, aby wykreślenia dokonać. Informacje dotyczące spółek z o.o. są przechowywane przez okres 10 lat, licząc od dnia, w którym dokonano wykreślenia spółki z o.o. z KRS. Zatem informacje o spółce z o.o. wykreślonej z KRS przestaną być przechowywane i udostępniane w CRBR po upływie 10 lat od dnia wykreślenia z KRS.

**********************************************

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist dla spółki z o.o. to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Checklistę wykreślenie spółki z o.o. z KRS po zakończeniu likwidacji ze wzorami dokumentów

Checklista wykreślenie spółki z o.o. z KRS po zakończeniu likwidacji ze wzorami dokumentów

#autopromocja #produktwłasny

Zapraszam Was do zapoznania się z poprzednimi wpisami:

Jak powołać likwidatora spółki z o.o.?

Jak zarchiwizować dokumenty spółki z o.o. po zakończeniu likwidacji?

Czy przed wykreśleniem spółki z KRS należy złożyć zaległe sprawozdania finansowe?

Jak i kiedy można podzielić majątek spółki w likwidacji?

Zapraszam również na drugiego bloga o spółce z o.o. Zarząd w spółce z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych