Czy spółkę z długami można się wykreślić z KRS?
Pytania o to, czy spółkę z długami można zlikwidować i wykreślić z KRS, pojawiają się bardzo często – zarówno w rozmowach z klientami, jak i w internecie. Nic dziwnego: temat budzi wiele wątpliwości, a przepisy nie zawsze są jasne.
W związku z tym postanowiłam przygotować kilka wpisów blogowych, w których krok po kroku pokażę:
- co mówią przepisy,
- co wynika z orzecznictwa,
- jakie obowiązki ma zarząd i likwidator,
- i na co warto uważać, żeby nie narazić się na odpowiedzialność osobistą.
Zacznijmy od podstawowego pytania:
Czy spółkę z długami można wykreślić z KRS?
Odpowiedź znajdziemy m.in. w ciekawej sprawie rozpoznanej przez Sąd Najwyższy. Przygotowałam dla Was wpis oparty o starsze, ale wciąż aktualne orzeczenie Sądu Najwyższego z dnia 20 września 2007 r. (sygn. akt II CSK 240/07). Może ono pomóc Wam lepiej zrozumieć, jak wygląda likwidacja spółki z o.o., która ma niespłacone zobowiązania.
Zacznijmy od początku – od sprawy, która trafiła aż do Sądu Najwyższego.
Czy możliwa jest likwidacja spółki z długami?
Stan faktyczny – co się wydarzyło?
Spółka z o.o. miała problemy finansowe. Postanowiono ją rozwiązać, ale zanim przystąpiono do likwidacji, ogłoszono upadłość. Niestety, okazało się, że spółka nie ma żadnego majątku, nawet na pokrycie kosztów postępowania upadłościowego. W efekcie sąd umorzył postępowanie upadłościowe.
Po tym wszystkim zarząd chciał wykreślić spółkę z KRS. Ale sądy niższych instancji (rejonowy i okręgowy) odmówiły. Dlaczego? Uznały, że brak ogłoszenia o likwidacji i wezwania wierzycieli (czyli formalnego przeprowadzenia likwidacji zgodnie z przepisami k.s.h) uniemożliwia zakończenie postępowania likwidacyjnego i wykreślenie spółki z rejestru.
Należy dodać, że spółka dokonała ogłoszenia o upadłości z wezwaniem przez sąd wierzycieli do zgłoszenia wierzytelności w terminie jednego miesiąca.
Co na to Sąd Najwyższy?
Sąd Najwyższy uznał, że nie miały racji.
W swoim postanowieniu wskazał bardzo istotną rzecz:
Likwidacja spółki jest zakończona w momencie, kiedy nie ma już żadnego majątku, a likwidator sporządzi sprawozdanie likwidacyjne potwierdzające ten fakt.
Co to oznacza w praktyce? Że spółkę można wykreślić z KRS, nawet jeśli nie spłaciła wszystkich swoich długów. Pod warunkiem, że nie ma majątku, z którego te zobowiązania mogłaby spłacić.
Co wynika z tego orzeczenia?
- Brak majątku = koniec likwidacji. Jeśli spółka nie ma już żadnych składników majątkowych, a jej sytuacja została udokumentowana w sprawozdaniu likwidacyjnym – proces likwidacyjny można uznać za zakończony.
- Długi nie blokują wykreślenia spółki. Sąd potwierdził, że nie trzeba spłacić wszystkich wierzycieli, aby zamknąć spółkę. Oczywiście – to nie oznacza, że długi znikają!
- Likwidator nie musi przedłużać życia „martwej” spółki. Trzymanie spółki w rejestrze, która nie prowadzi działalności i nie ma majątku, nie ma sensu – tylko generuje koszty i komplikacje.
Wnioski dla Was
Jeśli prowadzicie spółkę z o.o., która nie ma już majątku, a została postawiona w stan likwidacji – nie zawsze musicie obawiać się długów jako przeszkody w wykreśleniu z rejestru. Oczywiście trzeba spełnić wszystkie inne wymogi (sporządzić sprawozdanie, uchwały, rozliczenia), ale sam fakt istnienia niespłaconych zobowiązań nie blokuje zamknięcia sprawy.
To bardzo ważne stanowisko – szczególnie w czasach, gdy wiele małych spółek kończy działalność z powodu trudnej sytuacji gospodarczej.
Do tematu oczywiście wrócę w kolejnych wpisach. Bo zapewne nasuwa Wam się pytanie: Co z długami, które nie zostały spłacone?
*********************************************
#autopromocja #produktwłasny
Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist dla spółki z o.o. to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Praktyczny przewodnik po likwidacji spółki z o.o.
Zapraszam Was do zapoznania się z poprzednimi wpisami:
Jak podzielić zysk w spółce z o.o. w likwidacji?
Jak przygotować się do likwidacji spółki z o.o.?
Co z zawieszeniem działalności podczas likwidacji?
Sprawozdanie likwidacyjne czy sprawozdanie na zakończenie likwidacji?
Zapraszam również na blogi Zarząd w spółce z o.o. oraz Projekt spółka z o.o.
Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych
{ 0 komentarze… dodaj teraz swój }