Jak podzielić zysk w spółce z o.o. w likwidacji?

Jak podzielić zysk w spółce z o.o. w likwidacji?

O to pytacie mnie często. Szczególnie wtedy, gdy likwidacja spółki przeciąga się dłużej niż jeden rok obrotowy.

Bywa tak, że spółka powoli wygasza działalność – kończy rozpoczęte projekty, rozlicza zlecenia. W praktyce: nadal generuje zyski, mimo że jest już w likwidacji. I wtedy pojawia się pytanie:

Czy możemy wypłacić dywidendę? Co zrobić z zyskiem spółki w likwidacji?

Jak podzielić zysk w spółce z o.o. w likwidacji?

Warto zacząć od podstaw. W trakcie likwidacji, po zakończeniu każdego roku obrotowego, likwidator ma obowiązek:

• sporządzić roczne sprawozdanie finansowe,
• sporządzić sprawozdanie z działalności likwidatora (czyli co się działo w likwidacji).

Co do zasady – spółka w likwidacji ma te same obowiązki sprawozdawcze jak każda działająca spółka, z wyjątkami wynikającymi z samego procesu likwidacji.

Sprawozdania podpisuje likwidator (a nie zarząd). Sprawozdanie finansowe przygotowane przez księgową, podpisuje księgowa i likwidator. Likwidator podpisuje również sprawozdanie ze swojej działalności.

Zgromadzenie wspólników w trakcie likwidacji

Zwołanie i przebieg zwyczajnego zgromadzenia wspólników również się nie zmienia – poza tym, że obowiązek jego zwołania spoczywa na likwidatorze.

Można je też przeprowadzić bez formalnego zwołania, na podstawie art. 240 Kodeksu spółek handlowych – jeśli wszyscy wspólnicy wyrażą zgodę.

Na zgromadzeniu wspólnicy:

• zatwierdzają sprawozdanie finansowe,
• zatwierdzają sprawozdanie z działalności likwidatora.

Co z podziałem zysku?

No właśnie. Wspólnicy nie muszą podejmować uchwały o podziale zysku (wypłacie dywidendy). Ale mogą.

Tyle że…

Uwaga: nie zawsze można wypłacić zysk!

Zgodnie z art. 275 §2 k.s.h.:

„W okresie likwidacji nie można, nawet częściowo, wypłacać wspólnikom zysków ani dokonywać podziału majątku spółki przed spłaceniem wszystkich zobowiązań.”

A zatem: wypłata zysku może nastąpić dopiero:

• po upływie 6 miesięcy od ogłoszenia likwidacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym,
• po spłacie wszystkich zobowiązań wobec wierzycieli,
• o ile w ogóle zostaną jakieś środki do podziału.

Co zrobić z zyskiem?

Jeśli wspólnicy podejmują uchwałę o podziale zysku, warto jasno określić w niej termin wypłaty – z zastrzeżeniem, że możliwa będzie dopiero po spełnieniu warunków wskazanych wyżej.

Alternatywnie:

• przekazać zysk na kapitał zapasowy lub rezerwowy,
• lub zostawić podział zysku na sam koniec likwidacji, razem z podziałem majątku spółki.

Z praktyki – rekomenduję to drugie rozwiązanie. Mniej komplikacji.

Absolutorium i inne uchwały

Na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników podejmowane są też uchwały:

• o udzieleniu absolutorium likwidatorom,
• i – jeśli występuje – członkom rady nadzorczej.

Terminy, o których trzeba pamiętać

Zakładając, że rok obrotowy pokrywa się z kalendarzowym, likwidator ma następujące obowiązki:

• do 31 marca: sporządzenie rocznego sprawozdania finansowego,
• do 31 marca: sporządzenie sprawozdania z działalności likwidatora,
• do 30 czerwca: zwołanie zwyczajnego zgromadzenia wspólników.

Jeśli Wasza spółka jest w likwidacji, a wciąż pojawiają się zyski – warto spokojnie przemyśleć sposób ich rozdysponowania. Nie wszystko od razu. Likwidacja to proces – a zysk, nawet ten kuszący, najlepiej dzielić na końcu.

Mam nadzieję, że pomogłam;-)

*********************************************

#autopromocja #produktwłasny

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist dla spółki z o.o. to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Praktyczny przewodnik po likwidacji spółki z o.o.

Zapraszam Was do zapoznania się z poprzednimi wpisami:

Jak przygotować się do likwidacji spółki z o.o.?

Co z zawieszeniem działalności podczas likwidacji?

Sprawozdanie likwidacyjne czy sprawozdanie na zakończenie likwidacji?

Zapraszam również na blogi Zarząd w spółce z o.o. oraz Projekt spółka z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych