Jak przygotować się do likwidacji spółki z o.o.?

Jak przygotować się do likwidacji spółki z o.o.?

Takie pytanie wielokrotnie słyszę od Klientów zanim rozpoczniemy proces likwidacji. Prawda jest taka, że im bardziej macie skomplikowaną sytuację w spółce, im więcej jest spraw w roku, umów w realizacji i spraw wymagających uporządkowania, tym lepiej, aby poświęcić więcej czasu na sam etap przygotowawczy. Pozwoli to Wam przejść znacznie sprawniej przez cały proces i ułatwi działania krok po kroku, w oparciu o rozpisany harmonogram działań. Nie napiszę, że jest to proste i łatwe. Czasem ustalenie stanu w jakim znajduje się spółka wymaga naprawdę sporo czasu.

Zatem zanim jeszcze podejmiecie uchwałę o rozwiązaniu spółki i rozpoczniecie jej likwidację proponuję, aby przygotować się do likwidacji i upewnić się, że likwidacja to faktycznie najlepsze rozwiązanie i czy naprawdę jesteście w stanie się tego zadania podjąć. Oczywiście nie jest to etap konieczny, ale mimo wszystko proponuję zatrzymać się na chwilę i poświęcić mu czas. Zapewniam, że nawet jeśli zdecydujecie się na likwidację to będziecie lepiej przygotowani, co wpłynie znacząco na długość likwidacji i usprawnienie samego procesu.

Jak przygotować się do likwidacji spółki z o.o.?

Z klientami, z którymi omawiam różne opcje „pozbycia się spółki” proponuję im, aby sprawdzili czy faktycznie likwidacja to konieczność i czy spółka nie będzie im potrzebna w przyszłości. Znam sporo przypadków, kiedy po zakończeniu likwidacji i wykreśleniu spółki z KRS, zakładaliśmy nową spółkę. A także przypadki, kiedy po przeprowadzeniu prawie całego procesu likwidacji, proces ten był uchylany, a spółka wracała do prowadzenia działalności gospodarczej.

Te pytania sprawiają, że część z nich nie do końca pewna decyzji decyduje się na zawieszenie działalności spółki. Maksymalny okres zawieszenia działalności spółki z o.o. to 24 miesiące. To dość długi czas na to, aby podjąć decyzję w zakresie likwidacji. Przed ich upływem możecie też zdecydować o wznowieniu działalności choćby na jeden dzień i ponowne zawieszenie.

Bywa czasem tak, że proces likwidacji nie jest konieczny, ponieważ znajdujecie kupców na wszystkie udziały, wówczas zamiast likwidacji w grę wchodzi sprzedaż spółki. To znacznie prostszy, tańszy i krótszy proces niż likwidacja.

Jeśli jednak jesteście zdecydowani na likwidację to zanim podejmiecie uchwałę o rozwiązaniu spółki, proponuję Wam przeprowadzenie analizy sytuacji spółki oraz wykonanie czynności przygotowawczych. I nie chodzi mi o zatrudnienia specjalisty, który się tym zajmie. Na początek spróbujcie podziałać sami. Nawet, jeśli zdecydujecie się na wsparcie profesjonalisty to będzie Wam dużo łatwiej podjąć z nim współpracę.

Poniżej proponowana przeze mnie lista czynności przed podjęciem decyzji o likwidacji. Oczywiście nie wszystkie czynności są konieczne, bo i to zależy od indywidualnej sytuacji spółki. Potraktujcie poniższą listę jako inspirację do przygotowania się do likwidacji.

Czynności przygotowawcze przed likwidacją

Analiza finansowa spółki: Przed podjęciem decyzji o likwidacji musicie sprawdzić, w jakiej sytuacji finansowej jest spółka. Jeśli spółka jest niewypłacalna i spełnia warunki do złożenia wniosku o upadłość to likwidacja nie jest najlepszym rozwiązaniem. Likwidacji nie możecie traktować jak ucieczki przed długami.

Przeprowadźcie przegląd pasywów/aktywów, w tym:

• wartość nieruchomości, sprzętu, zapasów, należności
• wartość zobowiązań, kredytów, pożyczek, zobowiązań wobec dostawców, ZUS i urzędów skarbowych

W przypadku nieruchomości sprawdźcie czy nie są nieruchomościami rolnymi i czy nie jest powiązane z nimi prawo pierwokupu czy jakieś zabezpieczenia.

Sprawdźcie, jakie zobowiązania mogą pojawić się w przyszłości, które nie zostały jeszcze uwzględnione w sprawozdaniu finansowym oraz oszacujcie ewentualne koszty likwidacji.

Analiza umowy spółki: Sprawdźcie postanowienia umowy spółki dotyczące likwidacji, takie jak procedura podejmowania uchwały, wymagane kworum, procedury powołania likwidatorów, reprezentacja spółki itp.

Analiza umów: Przeanalizujcie wszystkie aktywne umowy podpisane przez spółkę, np. z kontrahentami, dostawcami, klientami, pracownikami, umowy najmu, pożyczki, kredytu, leasingu, dzierżawy, a także wszelkie dotacje i dofinansowania PFR, unijne czy budżetowe itd. i ustalcie sposób ich rozwiązania oraz jakie konsekwencje prawne oraz ewentualne koszty wiążą się z ich rozwiązaniem.

Zobowiązania podatkowe i prawne: Upewnijcie się, czy spółka nie ma żadnych nieuregulowanych zobowiązań podatkowych, zaległości wobec ZUS, ani innych zaległości czy problemów prawnych mogących wpłynąć na proces likwidacji.

Pracownicy i wierzyciele

Sprawy pracownicze: Sprawdźcie, ilu pracowników zatrudnia spółka oraz jakie umowy o pracę zostały zawarte. Oceńcie konieczność rozwiązania stosunków pracy, a także obowiązki związane z odprawami, urlopami wypoczynkowymi i innymi świadczeniami dla pracowników. Koniecznie oszacujcie koszty związane z zakończeniem zatrudnienia, takie jak odprawy, odszkodowania czy inne zobowiązania wobec pracowników.

Wierzyciele: Przygotujcie plan powiadomienia wierzycieli o zamiarze likwidacji, ponieważ proces likwidacji wiąże się z koniecznością uregulowania zobowiązań. Zawiadomienie wierzycieli o rozpoczęciu likwidacji daje im czas na zgłaszanie roszczeń. I nie chodzi mi tylko o obowiązkową publikacje ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Zachęcam Was do tego, aby skrócić czas oczekiwania na ustalenie wszystkich wierzycieli i wysokość zobowiązań tak, aby proces likwidacji maksymalnie skrócić i usprawnić.

Poza tym ustalcie, czy spółka będzie w stanie spłacić wszystkie swoje zobowiązania przed zakończeniem likwidacji. W przypadku braku wystarczających środków, prawdopodobnie konieczne będzie negocjowanie ugód czy porozumień z wierzycielami, a w przypadku braku porozumienia i możliwości spłaty, nawet rozważenie ogłoszenia upadłości.

Postępowania, w tym postępowania sądowe, administracyjne, podatkowe, kontrolne itd.: Upewnijcie się, czy spółka jest w trakcie jakichkolwiek postępowań. Czy toczą się jakikolwiek sprawy zainicjowane przez spółkę, z udziałem spółki czy przeciwko spółce.

Przygotowanie planu likwidacji

Etapy w procesie likwidacji: Musicie opracować plan działania po rozpoczęciu likwidacji, uwzględniając działania takie jak sprzedaż aktywów, rozliczenie z wierzycielami, rozwiązanie i zakończenie umów.

Przygotowanie majątku na sprzedaż: Musicie ocenić, jakie aktywa spółka posiada i jakie mogą być wykorzystane w procesie likwidacji, w tym sprzedaż nieruchomości, maszyn, zapasów czy innych składników majątku. Musicie także sprawdzić wartość rynkową tych aktywów.

Zaległe sprawozdania finansowe: Sprawdźcie czy macie zaległości w sporządzeniu i złożeniu zaległych dokumentów rocznych do KRS. Jeśli tak, to sporządźcie wszystkie zaległe sprawozdania finansowe, sprawozdania z działalności spółki, podejmijcie wszelkie niezbędne uchwały objęte porządkiem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników i złóżcie wszystkie zaległe dokumenty do KRS.

Wpis w KRS: Sprawdźcie odpis aktualny i pełny z KRS. Upewnijcie się, że wszystkie wpisy są zgodne ze stanem faktycznym.

Rozliczenie z urzędem skarbowym i ZUS: Przed rozpoczęciem likwidacji (ewentualnie w jej trakcie) uregulujcie wszystkie zaległe podatki, składki na ubezpieczenia społeczne i zdrowotne oraz inne zobowiązania wobec organów państwowych. Koniecznie sprawdźcie czy nie szykuje się jakiś zwrot tytułem rozliczenia, np. zwrot VAT. Pamiętajcie o złożeniu wszystkich zaległych deklaracji podatkowych czy do ZUS.

Konsultacje: Skonsultujcie wszelkie kwestie problematyczne z prawnikiem, aby upewnić się, że likwidacja przebiegnie prawidłowo. Wszelkie kwestie podatkowe i dotyczące majątku skonsultujcie z doradcą podatkowym. Z praktyki wiem, że wielu z Was nie zdaje sobie sprawy, jakie konsekwencje podatkowe mogą wiązać się ze sprzedażą lub podziałem majątku spółki.

Podjęcie decyzji o likwidacji spółki

Rozmowy ze wspólnikami: Przed podjęciem uchwały przeprowadźcie rozmowy z wszystkimi wspólnikami. Upewnijcie się, że decyzja o likwidacji jest uzgodniona i zaakceptowana przez wszystkich wspólników. Pamiętajcie, że w trakcie likwidacji nie wypłacacie dywidendy, również tej zaległej. Ustalcie ze wspólnikami czy wypłacacie zaległą dywidendą, czy spółka jest finansowo na to gotowa. Czy będzie w stanie spłacić zobowiązania i pokryć koszty likwidacji. Sprawdźcie koniecznie jak wyglądają rozrachunki ze wspólnikami i członkami zarządu.

Koniecznie sprawdźcie czy wśród wspólników nie ma małoletnich, ponieważ likwidacja z ich udziałem będzie wymagać ingerencji sądu rodzinnego. Zdecydujcie też, kiedy podejmiecie uchwałę o likwidacji oraz kogo wybierzecie na likwidatora.

Koszty likwidacji: Ustalcie przewidywane koszty likwidacji i zapewnijcie środki pieniężne na likwidację.

Koszty likwidacji

Nie jestem w stanie wskazać kosztów likwidacji. W każdym przypadku koszty te będą różne. Na ich wysokość ogromny wpływ będzie miała indywidualna sytuacja spółki.

Jednak ustalając koszty likwidacji musicie wziąć pod uwagę:

• Koszty notarialne, jeśli uchwała o rozwiązaniu spółki podejmowana jest w formie notarialnej (sprawdźcie koszt u swojego notariusza)
• Koszt KRS: wpis otwarcia likwidacji do KRS 350 zł, a w S24 to koszt 300 zł
• Ogłoszenie w MSiG o otwarciu likwidacji wraz z wezwaniem wierzycieli ok. 300-400 zł
• Ogłoszenie poza MSiG, jeśli zostało wpisane do umowy spółki (do sprawdzenia w umowie spółki)
• Sprzedaż majątku (koszty ogłoszeń, wycen rzeczoznawców) – do samodzielnego wyliczenia
• Spłata wierzycieli – w zależności od zadłużenia
• Koszty związane z rozwiązaniem umów, odprawami, karami umownymi, odszkodowaniami, składkami społecznymi, podatkami – do samodzielnego wyliczenia
• Koszty obsługi księgowej – do sprawdzenia z Waszym biurem rachunkowym
• Konsultacje (radca prawny/adwokat, doradca podatkowy) – do sprawdzenia w razie konieczności
• Wynagrodzenie likwidatora (jeśli takie zostanie ustalone) – do ustalenia i wyliczenia w zależności od zakresu obowiązków i czasu trwania likwidacji
• Koszt KRS wniosek o wykreślenie z KRS (opłata KRS + MSiG) 400 zł
• Archiwizacja dokumentacji pracowniczej (w przypadku dokumentacji pracowniczej spółka musi skorzystać z usług specjalistycznej firmy) – koszt uzależniony od ilości dokumentacji
• Archiwizacja pozostałej dokumentacji – może być przechowywana bezpłatnie przez wspólnika/likwidatora, ewentualnie może zostać przekazana na przechowanie do firmy zajmującej się archiwizacją

Praktyczny przewodnik po likwidacji spółki z o.o.

Jeśli interesuje Was temat likwidacji spółki z o.o. to już teraz zapiszcie się na listę osób zainteresowanych ebookiem. Będę Was informować o tym co będzie w ebooku, jakie wzory i checklisty w nim znajdziecie. A przede wszystkim kiedy ebook trafi do sprzedaży i w jakiej cenie.

Link do zapisów na Praktyczny przewodnik po likwidacji spółki z o.o.

*********************************************

#autopromocja #produktwłasny

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist dla spółki z o.o. to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Zawieszenie i wznowienie działalności działalności spółki z o.o. Wzory dokumentów wraz z omówieniem 

Zapraszam Was do zapoznania się z poprzednimi wpisami:

Co z zawieszeniem działalności podczas likwidacji?

Sprawozdanie likwidacyjne czy sprawozdanie na zakończenie likwidacji?

Czy mam tylko 7 dni na złożenie wniosku o wpis likwidacji w KRS?

Czy powołanie likwidatora wymaga aktu notarialnego?

Zapraszam również na blogi Zarząd w spółce z o.o. oraz Projekt spółka z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych