Dzisiaj tematem wpisu uczyniłam nieformalne zgromadzenie wspólników w spółce z o.o. w likwidacji. Miałam plany na inny wpis, ale po przeczytaniu ostatniego maila z zapytaniem czy spółka z o.o. w likwidacji może odbyć zgromadzenie wspólników bez formalnego zwołania postanowiłam wpisem na blogu odpowiedzieć na to pytanie.
Nieformalne zgromadzenie wspólników w spółce z o.o. w likwidacji
Zakładam, że większości znany jest nieformalny sposób zwołania zgromadzenia wspólników. Taką sposobność daje art. 240 k.s.h., dzięki któremu, szczególnie małe spółki z o.o., korzystają z możliwości odbycia zgromadzenia wspólników.
Art. 240 k.s.h.
Uchwały można powziąć pomimo braku formalnego zwołania zgromadzenia wspólników, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
Sytuacja, o której mowa w przepisie dotyczy podejmowania uchwał, gdy zgromadzenie wspólników w ogóle nie zostało w sposób formalny zwołane. Sami widzicie, że zapis artykułu nie jest długi, a jakie stwarza możliwości. Należy tylko pamiętać o spełnieniu kilku warunków. Tym najważniejszym jest reprezentacja całego kapitału zakładowego spółki.
Warunkiem zdolności do podejmowania uchwał przez zgromadzenie, które odbywa się bez formalnego zwołania jest również brak sprzeciwu dotyczącego odbycia zgromadzenia lub poszczególnych punktów porządku obrad. Jeżeli został zgłoszony chociażby jeden sprzeciw dotyczący odbycia zgromadzenia, traci ono zdolność do podejmowania uchwał. Natomiast sprzeciw zgłoszony tylko do poszczególnej sprawy oznacza, że ta sprawa nie może być głosowana, a pozostałe objęte porządkiem obrad mogą. Aby można było podejmować ważne uchwały, nikt z obecnych nie może sprzeciwić się faktowi odbycia zgromadzenia ani porządkowi obrad. Porządek obrad może być zaproponowany przed zgromadzeniem lub na zgromadzeniu, a następnie na zgromadzeniu zmieniony.
Co oznacza nieformalne zgromadzenie wspólników?
Nieformalne zgromadzenie wspólników ma te dodatkowe zalety, że może być zwołane w terminie krótszym niż wymagane dwa tygodnie oraz w innej niż wymagana formie. W przepisie brak przykładowego katalogu możliwości nieformalnego zwołania zgromadzenia wspólników. A to oznacza, że to od naszej inwencji zależy jak to zrobimy. Możemy zdecydować o odbyciu zgromadzenia wspólników podczas spotkania, na którym są wszyscy wspólnicy lub cały kapitał jest reprezentowany. Musicie bowiem pamiętać, że ważność takiego zgromadzenie nie jest uzależniona od osobistej obecności każdego wspólnika, ale również jego reprezentacja przed pełnomocnika. A zatem możecie tego dokonać telefonicznie, sms-em, mailowo, faxem lub ustnie osobiście.
Nieformalne zwołanie w jednoosobowej spółce z o.o.
Zapewne domyślacie się, że regulacja dotycząca nieformalnego zwołania zgromadzenia to wręcz idealne rozwiązanie w przypadku spółek jednoosobowych. Wspólnik może w każdej chwili odbyć zgromadzenie wspólników z wykorzystaniem przywołanego wyżej przepisu.
Powyższe zasady mają również zastosowanie do spółki z o.o. w likwidacji. Różnica polega jedynie na tym, że inicjatorem zgromadzenia wspólników jest zwykle likwidator.
**********************************************
Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist dla spółki z o.o. to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Protokół zwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki z o.o. w likwidacji
Zapraszam Was do zapoznania się z poprzednimi wpisami:
Czy likwidator może być pełnomocnikiem na zgromadzeniu wspólników?
Jaka jest reprezentacja spółki z o.o. w umowie z likwidatorem?
Kto podpisuje sprawozdanie finansowe w trakcie likwidacji?
Księga protokołów w czasie likwidacji
Spółka z o.o. w likwidacji stroną umowy
Zapraszam również na drugiego bloga o spółce z o.o. Zarząd w spółce z o.o.
{ 0 komentarze… dodaj teraz swój }